前文已剖析监事会“退场”的立法逻辑，并梳理了其职权向审计委员会承接过程中的种种难点；难点既明，对策方能有的放矢，本篇即在此基础上，就保险公司如何平稳完成这一治理结构调整，提出以下应对对策与实务建议。

四、保险公司的应对对策与实务建议

（一）分类分流原则——解决“职权承接困境”

面对上述难点，笔者建议采取“两类职权、两条路径”的分类承接原则。

• 其一，《公司法》规定的法定监事会职权——财务监督、董监高履职监督、质询调查、程序性职权等——本质上属于整体性的公司治理监督权，与审计委员会作为《公司法》监督机构的定位相符，应由审计委员会统一承接，对董事会及其他各专门委员会实施监督。

• 其二，各项监管专项监督职责——发展规划、提名薪酬、关联交易、消费者权益保护等——则按事项性质就近归口至职责相近的专门委员会，不全部压给审计委员会，既沿用各专门委员会既有的职责体系与议事规则、实现平稳过渡，又通过监督职责的适度分散避免权力过度集中。

分流承接的实务设计

（二）审计委员会成员的产生与报告对象设计——解决“独立性困境”（如何产生、向谁负责）

针对前述机构搭建难点，我们就成员产生与报告对象进一步提出如下设计建议。

1.成员产生方面

笔者认为，存在两条可选路径：路径一是沿用专门委员会的传统方式，由董事会从董事中选举或任命委员，操作简便，但监督者的产生环节完成于董事会内部；路径二是在选举董事的股东会上同步明确审计委员会委员人选。

笔者建议优先采取路径二。一方面，审计委员会承接监事会职权后即为公司的监督机构，若委员由董事会自行确定，则监督者由被监督者指定，监督有效性存疑，由股东会选举产生则可将监督者的确认环节前移至股东会层面，更契合其监督机构定位。另一方面，立法已显现出倾向性信号——《公司法》第一百四十四条规定，发行特别表决权类别股的公司，对于监事或审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同，该等规定将委员选任与监事选任并列对待、归入股东会层面行使表决，已显现出将委员产生定位于股东会的倾向。因此，笔者建议公司在章程中明确委员的产生方式，并优先采取与股东会选举相衔接的路径，使监督者的产生环节尽量前移。

2. 报告对象方面

笔者建议采取“日常报告线归董事会、保留直达股东会程序通道”的双轨设计。就基本报告线而言，审计委员会作为董事会内设委员会，宜遵循机构属性对董事会负责、向董事会报告，这既与《公司法》第一百二十一条确立的内设委员会定位一致，也可避免在股东会与董事会之间另设常设报告线而造成双重汇报与治理层级叠加。但与此同时，应保留通向股东会的制度通道：一方面，建议将监事会原有的程序性职权（包括提议召开临时股东会、在董事会不履职时召集主持股东会、向股东会提出提案、对违法违规董监高提出解任建议等）一并转移至审计委员会，以确保在出现董事会怠于履职、监督对象即董事会本身等情形时，监督问题可不经董事会、直接提交股东会。另一方面，对于法律法规明定向股东会报告的事项，其报告线应随职责一并承接，建议在公司章程或议事规则中固定报告路径，防止报告义务随监事会撤销而落空。

（三）强化审计委员会的自我监督力度——解决“独立性困境”（如何保持独立）

针对前文所述审计委员会“独立性不足”“自我评价”等监督力度方面的隐忧，笔者建议从独立董事配置、职工董事纳入、履职保障激励及评价机制重构四个方面予以强化。

1.提升独立董事配置，夯实独立监督力量

笔者建议适度提高独立董事在审计委员会中的占比，争取达到过半数。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第4.2.13条（《上海证券交易所股票上市规则》亦有相同规定），审计委员会应当由三名以上不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数；上市公司须依此规范运作，非上市公司亦建议参照该标准自我加压至过半数。

2. 善用“外部监事转任独立董事”的衔接通道补充独立监督力量

根据《国家金融监督管理总局有关司局负责人就〈关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知〉答记者问》，金融机构取消监事会后，原外部监事符合独立董事任职资格要求的，可按照独立董事的选任程序转任独立董事。对原监事会中具备专业能力与监督经验的外部监事，公司可循此通道转任独立董事并配置进审计委员会，既延续监督经验与人员独立性，又缓解委员会承接后的人手与专业压力。

3. 将职工董事纳入审计委员会，补足“自下而上”的监督视角”

职工董事进入审计委员会虽非强制要求，但建议公司在章程或委员会组成安排中主动明确，以承接原“职工监事比例不低于三分之一”所体现的职工参与功能。职工董事熟悉经营管理一线情况，将其纳入审计委员会，可使基层对管理层履职情况的真实意见进入监督环节，弥补监督视角“自上而下”的单一性。

4. 完善履职保障与激励，使独立董事“愿监督、敢监督”

针对独立董事“履职时间有限、责任与激励失衡”的难点，建议从投入、激励与风险对冲三方面同步安排。一是提高履职时间投入：建议公司约定高于法定底线的履职时间要求，并相应增加委员会会议频次与专项检查安排。二是匹配薪酬激励：独立董事及委员的津贴标准应与其承接监督职权后的职责范围、工作投入和责任风险相匹配，避免“责任重、激励轻”导致履职趋于保守。三是配置责任风险对冲机制：建议为独立董事及审计委员会委员投保董事责任保险，将其勤勉履职情形下的赔偿责任风险纳入保险安排。

5. 重构履职评价机制，化解“自我评价”困境

笔者建议公司明确由承接该职责的专门委员会承担最终责任，实践中可考虑由提名与薪酬委员会承担，避免评价工作无人负总责。在此框架下，可以回避机制与独立董事主导保障评价客观性：评价涉及委员会成员本人或与其存在利害关系的董事时，相关成员应当回避；评价工作以独立董事为主导开展，以缓解“部分董事自己评价自己”的结构性矛盾。同时，建议公司保持评价结果通向股东会的报告线，也即承接该职责的委员会应将董事评价结果及相关意见建议及时报告股东会，并落实对“不称职”董事的问责安排。

（四）落实审计委员会的履职保障

针对“职责清单已承接、操作权能未配套”的难点，我们建议从权能平移、组织支撑与费用资源三方面落实审计委员会的履职保障。

1. 平移监事会的“工具箱”

建议将监事会原有的调查权、知情权与要求报告权、质询建议权、提起诉讼权等监督权能，随法定职权一并平移至审计委员会，并在章程或议事规则中逐项明确其行使方式与公司的费用、协助配合义务。其中，提起诉讼权可依《公司法》第一百八十九条行使。但需注意，审计委员会作为董事会内设委员会能否独立具名起诉，实务上尚无定论，宜予注意。

2. 配置组织支撑，明确内部审计部门为审计委员会的主要支撑力量

审计委员会承接全面监督职权后工作量大幅增加，支撑力量须同步配置。就两者的对接关系而言，现行规则已搭好两条线：一是工作管理线，内部审计的管理制度、年度计划、预算和人力资源计划由审计委员会事前审核；二是报告线，审计责任人向审计委员会报告工作进展，发现重大问题和重大风险隐患的应及时报告。在此基础上，建议进一步打通日常办事线，由内部审计部门承担审计委员会的会议组织、材料准备、决议跟踪等日常事务，使委员会承接监督职权后的日常运转有稳定依托。

3. 落实履职的费用与资源保障

监事会行使职权所必需的费用原由公司承担，承接后建议公司为审计委员会作对等安排，包括履职必需费用由公司承担，并为委员（尤其是独立董事）提供履职所需的信息系统权限与培训资源。

（五）外部约束路径——三类困境的共同配套措施

前述三类困境的化解，除内部制度设计外，尚需借助外部力量形成约束合力。笔者建议从监管、审计、股东三个维度构建配套措施。

1.主动与监管沟通衔接

笔者建议保险公司在推进章程修订草案与职权承接方案前，宜主动与监管机构沟通，并视情说明独立性保障措施与过渡期安排，争取认可后再行实施。同时，建议定期报告审计委员会年度工作总结及重大合规问题处理情况，并密切关注《银行保险机构公司治理监管评估办法》的修订动向及审计委员会评价维度的调整。

2．强化外部审计协同

笔者认为，宜在章程中明确，由审计委员会就外部审计机构的聘任、解聘向董事会、股东会提出建议，并负责协调内外部审计。同时结合公司风险状况，将内部控制审计、合规专项审计、管理层舞弊风险评估等纳入外部审计委托范围，以支撑承接后的监督事项。

3. 激活股东及外部监督

笔者建议保险公司通过公司治理报告向监管机构如实报送相关治理情况，就保险集团而言，其集团子公司还宜接受集团治理监督。此外，保险公司还可考虑建立审计委员会与主要股东的定期沟通渠道，并在章程中探索股东就监督事项提请审计委员会关注的渠道及反馈机制，作为股东监督的补充安排。

五、总结

新《公司法》取消监事会强制设置，并非简单的机构增减，而是公司治理监督逻辑的转换——由“双层制下的异体监督”转向“单层制下的自我监督”。审计委员会承接方案的质量，决定了这场改革究竟是监督效能的提升，还是监督环节的悬空。笔者建议保险公司需结合自身治理结构逐项审慎安排使监督职能在新架构下平稳着陆、实质运行。