自2023年《公司法》修订以来，存续多年的法定监督机构——监事会，正在悄然“退场”。2025年至今，A股五家上市保险公司已先后取消监事会，将其职权转由董事会审计委员会行使，部分非上市保险机构与银行业亦相继跟进。这一变革绝非简单的机构裁撤，而是公司治理结构由“双层制”向“单层制”演进的深刻调整。

本文将分上、中、下三篇展开：上篇拟从立法依据切入，梳理监事会“退场”的法律基础，并进一步探究这一制度变革背后的深层考量与立法逻辑；中篇聚焦监事会职权向审计委员会承接过程中面临的现实难点，剖析制度衔接中的核心障碍；下篇则立足于前述分析，提出切实可行的实务应对之策，以期为公司治理转型提供操作层面的参考。

一、监事会“退场”的立法依据

监事会之所以能够“退场”，根源在于《公司法》在基础法层面松绑、保险监管在专门法层面衔接，二者共同构成了完整的制度通道。

（一）《公司法》：确立“双层、单层并行可选”格局

2023年修订的《公司法》打破了监事会作为必设机构的旧格局，赋予公司在治理结构上的选择权。

就有限责任公司而言，《公司法》第六十九条规定，公司可以按照章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会职权，不再设监事会或监事；第八十三条进一步为规模较小或股东人数较少的有限责任公司提供了更为灵活的安排，此类公司可以仅设一名监事行使监事会职权，经全体股东一致同意的，甚至可以不设监事。

就股份有限公司而言，《公司法》第一百二十一条作出了与第六十九条相对应的规定，允许公司在董事会中设审计委员会行使监事会职权、不设监事会或监事；第一百三十三条同样为规模较小或股东人数较少的股份有限公司预留了仅设一名监事的简化空间。

由此，无论有限责任公司还是股份有限公司，均可在“董事会＋监事会”的双层监督结构与“董事会＋审计委员会”的单层监督结构之间自主选择。

（二）保险监管：选择权延伸至保险机构

《国家金融监督管理总局关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》（金规〔2024〕23号）明确，金融机构可以按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法和监管制度规定的监事会职权，不设监事会或者监事。

值得注意的是，该通知特别指明审计委员会承接的是“公司法和监管制度规定的监事会职权”——这意味着承接范围并不限于《公司法》上的法定职权，还包括散见于各项保险监管规则中的监事会职责。这一表述，也为下篇将要讨论的“全面承接难题”埋下了伏笔。

二、制度变革的深层考量

前述规定所解决的仅是“法律是否允许”的层面，而立法推动这一变革的深层动因，则需从国际治理趋势、监事会的固有局限，以及审计委员会的制度优势三个层面加以理解。

（一）国际趋势：公司治理由双层制向单层制演进

监事会是“双层治理结构”的产物。在双层制下，股东会之下平行设立董事会与监事会，董事会负责经营决策与执行，监事会则作为独立于董事会的常设监督机构，专司对董事、高管履职的监督，其核心逻辑是“决策权与监督权的机构分立”。

近年来，单层制与双层制在功能上日益趋同，越来越多的法域转向单层治理结构。在美国和英国，公司股东会之下仅设董事会，董事会同时享有决策权与监督权，外部独立董事通常占多数，并在董事会下设审计、薪酬、提名等专门委员会，监督职能主要由独立董事主导的专门委员会承担。在法国，公司可在单层制与双层制之间自主选择，但实践中多数公司选择单层制。日本则在2014年《公司法》中新设“监查等委员会设置公司”，允许公司在董事会内设由董事组成的监查等委员会行使监督职能，不再另设监查役会。我国此次改革，正是顺应了这一由双层制向单层制演进的国际潮流。

（二）监事会的固有局限：监督职能虚化

笔者认为，更为直接的动因，则在于监事会监督职能长期“虚化”。究其成因，大体可归结为以下四个方面。

1. 成员专业背景与独立性的不足

监事监督董事会决策、审查公司财务报告与内控事项，本需相当的财务、会计、法律乃至保险专业背景，但实践中监事往往不具备相应的专业胜任能力，面对复杂的财务数据与风险事项难以作出独立判断。同时，监事多由股东方派出或由内部人员兼任，与被监督的董事、高管常处于同一利益圈，加之监事会缺乏独立的决策权限，既无法对经营决策施加实质影响，也难以形成真正的硬性制衡。

2. 独立履职资源的匮乏

监事会通常缺乏独立的履职资源与专门人手，每年仅召开数次会议、开展有限的外部调研，难以及时、准确地掌握公司经营与风险状况，监督因而流于表面。

3. 信息获取上的被动与不对称

《公司法》虽赋予监事列席董事会会议、对决议事项提出质询、要求董事和高管提交履职报告等知情权通道，但监事并不参与董事会的决策与表决，其对公司经营与风险的了解主要依赖列席会议和接收报告，而非对决策过程的全程实质参与。相较于身处决策核心、充分掌握议题全貌的董事，监事在信息获取的及时性、完整性与深度上均处弱势，这种被动与不对称使得监督往往滞后于决策。

4. 激励考核机制的缺位

一方面，监事的薪酬待遇通常与其监督勤勉程度、履职质量缺乏实质挂钩，认真履职与消极应付在报酬上区别甚微，难以形成尽职监督的内在动力；另一方面，监事履职的考核评价机制不健全，即便监事疏于监督、未能及时发现并纠正违规行为，通常也难以触发相应问责。

（三）审计委员会替代监事会的制度逻辑

立法之所以选择审计委员会作为监事会的替代者，核心逻辑在于“对症下药”——监事会监督的薄弱之处，恰是审计委员会相对具备优势之处。

1. 针对“信息不对称”

监事会游离于决策链条之外，而审计委员会成员本身即为董事，直接参与董事会议事与决策，能够获取公司经营的一手信息。监督者从“门外”走入“门内”，从源头上克服了监事会面临的信息屏障，事前、事中监督因而成为可能。

2. 针对“独立性虚化”

监事会的独立性原本依靠“机构分设”来保障，却因监事人选多受制于股东方而流于形式，审计委员会则以一套刚性的制度设计来支撑独立性。根据《公司法》第一百二十一条，审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，审计委员会作出决议应当经成员过半数通过、表决一人一票。《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）第五十六条进一步要求，审计等专门委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一，且审计委员会应由独立董事担任主任委员或负责人。换言之，审计委员会不再单纯依赖“机构在外部”，而是依靠“成员的独立性”来支撑监督。

3. 针对“专业性不足”

现行监管虽对监事的专业能力有所要求，但偏于原则，缺乏刚性结构保障；而审计委员会则可通过吸纳具备财务、会计、审计及保险专业背景的独立董事提升专业胜任能力。《银行保险机构公司治理准则》第五十六条要求审计委员会成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验；《保险机构独立董事管理办法》（银保监发〔2018〕35号）第七条第二款则进一步要求，担任董事会审计委员会委员的独立董事至少有一人为财务、会计或审计专业人士，或具备五年以上财务、会计或审计工作经验。

（四）取消监事会的目的：从“异体监督”到“自我监督”

综合来看，取消监事会承载着三重目的。其直接目的，是破解监事会“形同虚设”的困境——以一个身处决策核心、信息通畅、专业过硬的审计委员会，替代监督乏力的监事会，提升内部监督的实际效能。其治理模式层面的目的，是推动公司治理由“双层制下的异体监督”转向“单层制下的自我监督”，赋予公司更灵活、更高效的治理结构选择。此外，由审计委员会承接监督职责，还可减少一个治理层级，相应节约人员编制与运行成本，提升治理资源的使用效率。