专业文章 融资租赁纠纷解决实务系列:加速到期租金计取逾期利息问题分析

融资租赁纠纷解决实务系列:加速到期租金计取逾期利息问题分析

高苹 邝星 | 2022-12-07

引言:

在融资租赁合同的承租人经催告仍欠付租金的情况下,出租人根据《中华人民共和国民法典》第七百五十二条宣布未到期租金加速到期是维护自身权益的重要途径。租金加速到期后,出租人通常根据合同约定要求承租人就欠付租金(包括到期未付租金和加速到期租金)支付逾期利息。

《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》(2020年修正)(以下简称“《融资租赁纠纷司法解释》”)第九条规定,出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的,人民法院应予支持。根据上述规定,司法实践中对于到期未付租金计算逾期利息并无争议。所涉争议为,对于加速到期的租金能否支持计算逾期利息,以及逾期利息的计算方法。根据本团队近年代理融资租赁案件的经验,笔者对此问题试做分析。

一、 关于加速到期的租金能否计算逾期利息的裁判观点

司法实践中,对于加速到期的租金能否计算逾期利息,存在正反两种观点。

(一) 裁判观点一:不支持加速到期的租金计算逾期利息

该观点认为,租金加速到期后承租人需要一次性支付所有未到期租金,分期支付租金的期限利益已经丧失。这种情况下再要求承租人就加速到期租金支付逾期利息,属于双重惩罚,违约责任过重。该裁判观点主要为上海地区法院所采用。

例如,上海市第一中级人民法院在(2018)沪01民终403号案件中认为“至于加速到期日后的逾期利息,根据我国《合同法》第一百一十四条的规定,违约金以补偿为主、惩罚为辅。针对和平门诊部的违约行为,拉赫兰顿公司已经主张租赁期限内所有剩余未付租金全部立即到期应付,亦即就未到期租金部分拉赫兰顿公司实际已经获得了期限利益,拉赫兰顿公司订立合同的目的已经提前全部实现,和平门诊部则丧失了对未到期租金的期限利益,对其违约行为已兼具补偿和惩罚性质,现拉赫兰顿公司亦未举证证明存在超出上述范围的损失,拉赫兰顿公司再就未到期租金要求支付逾期利息,本院不予支持。”近年来,上海金融法院亦基本持上述裁判观点。

(二) 裁判观点二:支持加速到期的租金计算逾期利息(主流观点)

该观点支持加速到期的租金计算逾期利息,但在逾期利息的计算方法方面则存在差异,具体将在下文分析。

例如,北京市高级人民法院在(2021)京民终295号案件中认为“(融资租赁合同)第十二条第4款约定:“承租人发生本条第3款所例举的严重违约行为之一的,出租人有权采取必要措施控制租赁物的使用和处置,并有权选择下列任何一种或几种补救措施:(1)有权宣布合同全部到期,要求承租人一次性支付本合同项下的到期未付租金及其逾期利息、未到期租金、留购价款等应付款项,并有权处置租赁物……”根据上述合同条款,按照文义理解,该条款中关于加速到期后逾期利息的租金计算基数范围,应包括提前到期日即2020年4月8日之前‘到期未付租金’及‘未到期租金’。”最高人民法院亦基本持此裁判观点。

对此,笔者认为第二种裁判观点更为合理。不支持加速到期的租金计算逾期利息,其理由为在承租人已丧失期限利益的情况下再计算逾期利息,难免有双重惩罚之嫌。但是,该裁判观点没有考虑到加速到期租金的实际清偿情况。申言之,承租人丧失期限利益建立在承租人能够尽快清偿加速到期租金的前提下,而该前提并不经常被满足。事实上,在融资租赁合同纠纷中,案件审理、执行动辄数年,未到期的租金在法律程序中会逐渐到期乃至逾期(注:以原先的付款期限来判断),若不支持就加速到期的租金计算逾期利息,则出租人将无法通过对到期租金计算逾期利息来保护自身权利,亦无法有效对承租人施加压力以督促其尽快还款。基于上述理由,笔者认为就加速到期的租金计算逾期利息更为合理。经案件检索,目前主流司法观点为允许就加速到期的租金计算逾期利息。

二、 加速到期租金的逾期利息计算方法分析

(一) 关于如何判断逾期利息标准是否过高的问题

融资租赁实务中,行业惯例为按日万分之五的标准(18%/年)计算逾期利息。纠纷产生后,承租人通常主张逾期利息计算标准远超出民间借贷利率保护上限(注:4倍LPR),故抗辩调减逾期利息计算标准。

对此,笔者认为不应根据民间借贷利率保护上限来判断逾期利息计算标准是否过高。申言之,根据《最高人民法院关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复》(法释[2020]27号)的规定,融资租赁公司因从事相关金融业务引发的纠纷,不适用民间借贷司法解释。故民间借贷司法解释关于民间借贷利率保护上限的规定不适用于融资租赁合同纠纷。司法实践中,法院通常参照《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》(法发[2017]22号)第二条,即按照年利率24%的标准来判断逾期利息计算标准是否过高。

需要说明的是,根据年利率24%的标准来判断逾期利息计算标准是否过高时,需要结合融资租赁租金的特点。申言之,融资租赁中的租金由租赁本金和租赁利息这两部分组成,其中租赁本金是出租人购买租赁物所支出的成本。而租赁利息则为出租人让渡资金所有权而取得的收益,一般为年利率6%-7%之间。在判断逾期利息的标准是否过高时,需要注意到租金中已包含租赁利息这一事实,故对承租人课以逾期利息,应使租赁利息与逾期利息的总和不超出以租赁本金为基数,按照24%/年计算的金额,否则逾期利息属于过高。

(二) 关于逾期利息计算方法的裁判观点

司法实践中,主要有以下三种加速到期租金计取逾期利息的方法。

1. 方法一:从加速到期日的次日按合同约定标准计算逾期利息

例如,《天津市高级人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的审判委员会

(一)》第十一条规定“承租人未按照融资租赁合同的约定支付提前到期租金时,出租人要求承租人按照合同约定,支付自提前到期日次日至实际给付之日的逾期利息或者违约金的,予以支持。”

最高人民法院在(2019)最高法民终1926号案件中亦持此观点。该案中,法院支持民生金融租赁股份有限公司宣布租金提前到期后,以全部未付租金为基数,自2019年5月30日至实际给付之日,按照合同约定的日万分之五标准计算违约金。

采用此方法时,法院通常将租赁利率与逾期利率相加,若两者之和低于24%/年,则认为采用此方法不会超出利率控制。笔者认为,以租赁利率与逾期利率之和来判断综合利率是否超出24%/年只是一种概略算法。即使两利率之和低于24%/年,但真实的综合利率仍有可能高于24%(在计算逾期利息足够长的情况下)。但是,本方法胜在判断标准简单、操作便利,故属于司法实践中的主流观点。

2. 方法二:自原租金支付日,按合同约定标准计算逾期利息

本裁判观点下,法院认为已支持出租人关于租金加速到期的诉求,为了避免从加速到期日的次日计算逾期利息使承租人承担的违约责任过重,故逾期利息的起算日和计算标准仍适用合同约定。

例如,北京市第二中级人民法院在(2018)京02民初83号案件中认为“本案中,提前收回未到期租金已经对于华电融资公司的损失进行了补偿,提前支付未到期租金亦是济宁中科公司对于其欠租行为承担的违约责任。在此情况下,华电融资公司再要求济宁中科公司以全部未付租金为基数,支付自2018年4月3日起至实际支付之日止的逾期利息,事实和法律依据不足。一审法院将依照案涉《融资租赁合同》的约定,自各期租金应支付日次日计算至实际支付日,以各期未付租金为基数,确定逾期利息。”

笔者认为,相比于方法一,本方法在降低承租人违约责任方面确实卓有成效。但在融资租赁合同已明确约定加速到期租金自加速到期之次日起算逾期利息的情况下,法院抛开合同约定,按照原租金支付日起算逾期利息,该做法未能尊重合同约定,有违意思自治原则。

3. 方法三:将租金中的租赁利息部分剔除后再从加速到期日次日计算逾期利息

例如,在(2019)京02民初427号案件中,北京市第二中级人民法院认为“关于逾期利息的计算基数和计算期间,截至2019年6月3日央融公司宣布全部租金到期日,第一期、第二期和第三期租金已到期,依约应以该三期租金为基数,分别自各期租金到期日的次日起算至租金实际支付之日止;第四期至第十期租金因央融公司宣布全部租金到期而加速到期,应以该七期的租赁成本1.4亿元为基数,自2019年6月4日起计算至租金实际支付之日止。”北京市高级人民法院二审支持该计算方法。

笔者认为,将加速到期租金剔除租赁利息后再计算逾期利息,在承租人未及时清偿加速到期租金的情况下,加速到期的租金也会逐渐到期乃至逾期(注:以原先的付款期限来判断)。而对于到期未付租金,系以租金为基础计算逾期利息,而加速到期租金根据原付款期限逐渐到期后却以租赁本金为基数计算逾期利息,存在双重标准之嫌。

笔者认为,在以上三个方法中,方法一最为尊重当事人的合同约定,应当优先采用。但方法一可能存在综合利率超出24%/年的问题。对此,出租人可以向法院主张,租赁利息与逾期利息之和不超过以租赁本金为基数,自租赁本金实际投放之日按照24%/年计算的金额,法院可在判决理由中予以载明。存在利息金额控制的情况下,方法一既保障了出租人基于融资租赁合同约定而享有的利益,也防止承租人的违约责任过重,是兼顾各方利益的最优方案。

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