引言
2026年11月6日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第二十五次会议审议通过《中华人民共和国反跨境腐败法》，自公布之日起施行。这部共六章四十七条的法律，甫一出台便被不少人称作“中国版FCPA”（FCPA，即美国《反海外腐败法》，Foreign Corrupt Practices Act）。
作为曾在检察机关从事职务犯罪审查起诉、后又长期办理跨境反腐败调查业务的刑事合规律师，笔者对这一类比既感亲切，也持保留意见，原因有二：一方面，两部法律确有同构之处；另一方面，《反跨境腐败法》的规制半径与制度抱负，远不止于一部“对外行贿防治法”。
本文将从上述实务视角出发，于新法施行之初作一次规范梳理，并为企业与个人划出合规边界。
一、立法背景与法律定位
（一）立法脉络：从改革部署到专门立法
《反跨境腐败法》的出台并非一日之功。《关于〈中华人民共和国反跨境腐败法（草案）〉的说明》[1]指出：“党的二十大提出，加强重点领域、新兴领域、涉外领域立法，统筹推进国内法治和涉外法治，强调推进反腐败国家立法。党的二十届三中全会将出台反跨境腐败法纳入重要改革举措，全国人大常委会将制定反跨境腐败法列入2026年度立法工作计划。”
另据《人民法院报》2026年11月6日刊发的立法解读[2]（以下简称“立法解读”），党的二十届五中全会强调“深化反腐败国际合作，加强追逃防逃追赃，加大跨境腐败案件查办力度”。
其直接制度背景是：随着我国对外开放不断深化，境外中资企业数量持续增加、境外资产规模快速扩大，跨境腐败“发现难、取证难、追赃难、定罪难”问题日益突出，而此前相关规范散见于监察法、刑事诉讼法、国际刑事司法协助法等，缺乏系统集成的专门立法。此番立法，意在搭建反跨境腐败制度的“四梁八柱”。
（二）法律定位：专门立法与既有法律体系的衔接
《反跨境腐败法》是反跨境腐败领域的专门法律。需要厘清的是，它并未在刑法之外创设新的腐败罪名。本法第三十五条规定：“企业、其他组织和个人实施跨境腐败行为，构成《中华人民共和国刑法》所规定的犯罪的，依法追究刑事责任。”
本法的“专门性”体现在：
- 一是将党的十八大以来、特别是二十大以来反跨境腐败的实践经验（线索移送、举报、国际合作、配合调查、追逃追赃等）上升为法律制度；
- 二是填补专门立法空白，与监察法、刑事诉讼法、国际刑事司法协助法等衔接适用。理解本法，须坚持系统观念：其原则性、衔接性规定，在具体执行中仍须适用其他法律。
二、与FCPA的制度比较
（一）规范同构：与FCPA的制度共通
- 规制对象同构。FCPA禁止为获取或维系业务向外国官员支付“任何有价值之物”，其“外国官员”涵盖外国政府“工具”（含国有企业职员）、外国政党及候选人、公共国际组织官员；《反跨境腐败法》第二条第一项将“向外国公职人员、国际公共组织官员行贿”列为首项行为。两者均以“外国公职人员与国际公共组织官员”为核心规制对象。
- 账簿与内控同构。FCPA的会计条款（15 U.S.C. § 78m）要求发行人保持真实账簿与充分内部会计控制；《反跨境腐败法》第三十二条第一款规定：“从事跨境经营业务的企业应当依法建立健全财务、会计制度，保证跨境经营的会计凭证、会计账簿、财务会计报告等会计资料真实、完整，不得利用财务会计手段实施、掩饰、隐瞒跨境腐败行为。”两者对财务合法合规的要求高度一致。
- 第三方中介同构。FCPA视第三方代理人、顾问、经销商、合资伙伴为责任延伸；《反跨境腐败法》第三十三条第一款规定：“从事跨境经营业务的企业应当对聘用的第三方机构或者个人开展尽职调查，进行监督管理，建立健全有关廉洁风险防范机制，要求代表企业的第三方机构或者个人严格遵守企业廉洁合规行为准则。禁止利用第三方机构或者个人实施跨境腐败行为。”两部法律对“借壳行贿”的防范思路基本相同。
- 合规激励同构。美国司法部《司法手册》9-47.120所载“刑事部门公司执法与自愿自我披露政策”（Criminal Division Corporate Enforcement and Voluntary Self-Disclosure Policy）以“自愿披露—充分合作—有效补救”换取从宽（甚至不起诉）；《反跨境腐败法》第四十三条规定，实施跨境腐败行为的企业、其他组织和个人，有“自动投案，如实供述的”“积极配合调查，主动提供相关材料的”“主动采取补救措施，积极退赃，有效减少或者避免损失的”“检举、揭发他人跨境腐败行为，经查证属实的”等情形的，“可以从轻、减轻给予行政处罚、处分”。两者都将“主动合规自救”转化为法律上的从宽空间。
（二）制度分野：与FCPA的本质差异
- 规制半径更宽。FCPA是“对外行贿”单线立法；《反跨境腐败法》则是复合体，除对外行贿外，还涵盖境外向境内行贿及关联受贿（第二条第二项）、境内主体境外职务犯罪（第二条第三项）、逃匿与跨境转移资产（第二条第五项）。它既是“出海反腐”的进攻性工具，也是“追逃追赃”的收网制度。
- 主管机关不同。FCPA由美国司法部（刑事）与美国证券交易委员会（民事）双轨执法；《反跨境腐败法》第八条明确由国家监察委员会牵头，会同多部门协同。监察机关主导，是鲜明的中国特色。
- 防御性阻断设计。第六条规定：“外国国家违反国际法和国际关系基本准则，以反腐败为借口或者不当域外适用其本国有关法律，对我国进行遏制、打压，对我国公民、企业、其他组织采取歧视性限制等不当措施，危害我国主权、安全、发展利益的，我国有权依照《反外国制裁法》等法律法规和国家有关规定采取反制、阻断等相应措施。”第二十五条第二款规定：“非经我国有关机关同意，境外机构、组织和个人不得自行或者通过他人在我国境内进行反跨境腐败调查等执法活动，在我国境内的机构、组织和个人不得向境外机构、组织和个人提供证据材料、数据信息和其他相关协助。违反我国法律规定的，依照国家有关规定采取阻断等相应措施，依法追究法律责任。”这套“反制＋阻断”条款，是FCPA所不具备的、针对域外管辖（即通常所称“长臂管辖”）的防御性制度安排，也是对外“反制”二字的制度落点。
- 责任体系更密。FCPA以刑事与民事罚款为主，个人可处监禁；《反跨境腐败法》第五章构建“刑事责任＋行政责任＋监察责任＋民事责任＋信用记录”的“五责合一”，并对企业及其直接责任人员实行双罚，另设从重（第四十二条）与从轻减轻（第四十三条）情节，责任层次明显更丰富。
三、制度创新
（一）廉洁合规由政策要求上升为法律义务
立法解读明确指出，本法第四章系“我国首次通过立法将企业廉洁合规从政策要求上升为法律义务”。这是本法最值得关注的结构性变化：此前，跨境经营企业的廉洁合规要求多散见于政策性文件与监管指引，约束力与确定性相对有限；本法以专章形式，将其转化为体系化的成文法义务。
第四章的适用主体与义务内容可归纳为四个层面。
- 其一，适用主体由第二十九条第二款法定界定：“本法所称从事跨境经营业务的企业，是指在境外设立分支机构、子公司或者进行投资活动的境内企业，以及境外企业在境内设立的分支机构、子公司。”可见义务主体不以所有制区分，境内私营企业只要存在境外机构或投资，即一体适用；国有企业另依第三十一条第二款承担直派境外财务负责人、驻外人员轮岗轮换、利益冲突回避等更高要求，而非专属义务。
- 其二，基础义务为合规经营与制度建设：第二十九条第一款要求遵守我国法律法规、监管规定及有关国际条约、协定，遵守商业道德与行业准则，并督促指导境外分支机构、子公司遵守所在国家或者地区法律；第三十条要求建立健全廉洁合规管理制度与运行机制，及时调查处理违规行为，将合规贯穿决策、执行、监督全过程，并据企业规模、业务范围合理设置管理部门或人员，必要时制定境外单独制度、派出廉洁合规专员。
- 其三，运行义务覆盖三项高风险环节：第三十一条要求开展廉洁风险识别评估、完善内部举报机制，并对涉嫌问题依法举报报案；第三十二条要求财务会计制度健全、会计资料真实完整，不得利用财务会计手段实施、掩饰、隐瞒跨境腐败行为；第三十三条要求对聘用的第三方机构或者个人开展尽职调查与持续监督，禁止利用第三方实施跨境腐败。
- 其四，合规培训义务：第三十四条规定，加强员工廉洁教育、推进廉洁文化建设，并对跨境经营业务部门与境外分支机构、子公司员工开展廉洁合规培训。
尤为关键的是第四十五条：“从事跨境经营业务的企业不履行本法规定的廉洁合规义务的，由有关主管部门责令限期改正；拒不改正的，可以责令暂停相关业务、停业整顿或者吊销相关业务许可证。上述行为同时违反其他法律法规规定的，依法追究法律责任。”
据此，廉洁合规已由“锦上添花”的可选项，转变为具有强制约束力、可直接触发行政处罚的法定义务。对长期将合规视为软约束、重业务轻治理的“走出去”企业而言，这是最实质的制度冲击，也倒逼其将合规真正嵌入海外经营的日常运行。
（二）国家监察委员会牵头的专门工作机制
本法第八条确立以国家监察委员会为牵头单位的反跨境腐败工作机制，并明确成员单位的任务分工与地方对应机制。这一设计的意义在于，将原本分散于监察、公安、检察、审判、外交、商务、反洗钱、审计、国资、金融监管等部门的跨境反腐职责，收拢于一个统筹枢纽，从而破解长期以来“线索分散、协调成本高、合力不足”的瓶颈。
在此基础上，本法进一步赋予机制以具体权能，包括调查取证与配合义务、限制出境防逃、引渡遣返境外追诉、违法所得没收等追赃程序。监委牵头、多部门协同、境内外联动的格局，使反跨境腐败从“各自为战”走向“一体推进”。
（三）反制与阻断：对域外管辖滥用的立法回应
本法在反腐败领域以专条形式，对域外管辖滥用作出系统性回应。如前所述，第六条针对外国国家以反腐败为借口或者不当域外适用其本国有关法律、对我国进行遏制打压、采取歧视性限制等不当措施的情形，明确我国有权依照《反外国制裁法》等法律法规和国家有关规定采取反制、阻断等相应措施；第二十五条第二款则进一步构筑阻断防线，规定非经我国有关机关同意，境外机构、组织和个人不得在境内进行反跨境腐败调查等执法活动，境内机构、组织和个人不得向境外提供证据材料、数据信息和其他相关协助。
这套“反制＋阻断”的双层设计，是FCPA所不具备的、针对域外长臂管辖的防御性制度安排。其实践意涵极为现实：当我国企业于海外同时面临美国FCPA调查、被要求向美方提供位于中国境内的证据或数据时，第二十五条即构成必须审慎评估的法律边界。
（四）案件查办手段的系统化完善
立法解读将相关制度归纳为完善办理涉外案件法律“工具箱”的七个方面，直指跨境腐败“发现难、取证难、追赃难、定罪难”四大痛点。
- 其一，建立线索移送机制。第十三条第二款规定：“国务院反洗钱行政主管部门或者其设区的市级以上派出机构发现涉嫌跨境腐败的可疑交易活动的，可以依法开展调查，并及时将跨境腐败问题线索和相关证据材料移送监察机关、公安机关。”第十四条规定：“审计、财政、税务、金融监督管理等部门在依法对有关组织和个人实施监督检查过程中，发现资金流入流出和资产转移涉嫌跨境腐败违法犯罪的，应当及时将有关问题线索和相关证据材料移送监察机关、公安机关。”第三十一条第一款另规定，企业“发现涉嫌跨境腐败问题的，依法向监察机关、公安机关等有关机关举报、报案”。
- 其二，拓宽线索来源。第二十八条规定：“任何组织和个人有权举报跨境腐败行为，有关机关应当依法及时处理，并为举报人保密，对提供有效信息的举报人依照规定给予奖励和保护。”
- 其三，转移资产追究机制。第十二条规定：“监察机关会同有关机关加强对公职人员违反规定取得外国国籍或者获取国（境）外永久居留资格、长期居留许可的监督整治，完善公职人员在境外存款和投资情况报告制度，建立健全防止涉嫌腐败人员逃匿境外和跨境转移腐败资产预警机制、阻断机制和责任追究机制。”并丰富追逃追赃措施。
- 其四，完善办案便利措施。第十九条规定，有关机关“可以提请海关、移民管理等检查机关对有关人员提供通关便利”。
- 其五，第十七条第一款明确有关组织和个人“应当积极配合，如实提供相关证据材料”。
- 其六，第二十一条列明可以依法请求境外有关机构提供司法协助的十二类事项。
- 其七，第二十二条规定：“监察机关、公安机关等有关机关通过执法司法合作和司法协助等渠道获取的证据材料，经审查符合法定要求的，可以作为证据使用，但是依据国际条约、协定或者承诺不作为证据使用的除外。”
七项措施相互衔接，显著充实了跨境腐败案件的办理手段，也通过立法的方式展示我国打击跨境腐败的决心与能力。
（五）“五责合一”与双罚制
第五章构建了层次分明的责任追究体系，包含刑事责任、行政责任、监察责任、民事责任以及信用记录，构成“五责合一”的格局，意味着同一行为可能同时触发多重责任。
此外，对企业实行双罚，即既罚单位又罚责任人。第四十二条规定，实施跨境腐败行为的企业、其他组织和个人，列举了六项从重情形。
四、企业与个人的合规边界
（一）企业的廉洁合规法定义务
依据第二十九条至第三十四条，跨境经营企业至少应落实以下义务：
- 一是设置廉洁合规管理部门或人员。依第三十条第二款，“根据企业规模、业务范围、风险防控等因素，合理设置廉洁合规管理部门或者人员，对其跨境经营业务部门和境外分支机构、子公司可以制定单独的廉洁合规管理制度，结合实际向境外机构派出廉洁合规专员，制定廉洁合规专员履职指引和清单”；
- 二是完整监测、举报机制。依第三十一条第一款，“开展跨境经营业务廉洁风险识别评估，完善内部举报机制，对发现的廉洁风险及时预警、妥善处置，有针对性地采取监测、改进措施”；
- 三是健全财务制度。依第三十二条第一款，“依法建立健全财务、会计制度，保证跨境经营的会计凭证、会计账簿、财务会计报告等会计资料真实、完整”；
- 四是第三方管理制度。依第三十三条第一款，“对聘用的第三方机构或者个人开展尽职调查，进行监督管理，建立健全有关廉洁风险防范机制”；
- 五是廉洁合规培训制度。依第三十四条，“加强对员工的廉洁教育，促进员工强化廉洁从业意识”，并对其跨境经营业务部门和境外分支机构、子公司员工“进行廉洁合规培训”。
（二）国有企业的特别义务
第三十一条第二款规定：“国有企业应当加强对其境外重点岗位、重大资金、重大项目的廉洁风险防控，依照相关规定采取直派境外财务负责人、驻外人员轮岗轮换、利益冲突回避等措施，加强对其在境外的员工、资金、项目的监督管理。”
国企“走出去”体量最大、风险也最集中，该条款将国企境外廉洁治理的硬性要求写入法律，相关企业须尽快对照补缺。
（三）自然人的刑事风险类型
对自然人而言，新法拓展了若干行为的规制边界：
- 一是向外国公职人员、国际公共组织官员行贿，无论境内外实施，均落入规制；
- 二是在境外实施、涉及境内公职人员或国有单位的利益输送等职务行为，依第二条第二项、第三项可能被追责；
- 三是协助腐败人员逃匿境外、转移腐败资产，依据第二条第五项及第四十一条第二款，协助实施者亦在规制之列（该款规定“教唆、帮助他人实施跨境腐败行为的，按照其教唆、帮助的行为处罚、处分”）；
- 四是拒不配合调查、隐匿、伪造、毁灭证据，第四十四条规定：“有关组织和个人违反本法规定，拒不提供证据材料，隐匿、伪造、毁灭证据，拒绝或者阻碍跨境腐败调查的，由其所在单位、主管部门、上级机关、监察机关或者公安机关责令改正。构成违反治安管理行为的，依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”过去被认为“远在天边、管不到”的海外行为，如今有明确的国内法抓手。
（四）涉案主体的法定从宽路径
第四十三条是涉案企业与个人依法争取从宽的重要依据。该条规定，实施跨境腐败行为的企业、其他组织和个人，有“自动投案，如实供述的”“积极配合调查，主动提供相关材料的”“主动采取补救措施，积极退赃，有效减少或者避免损失的”“检举、揭发他人跨境腐败行为，经查证属实的”等情形的，“可以从轻、减轻给予行政处罚、处分”。
这与FCPA项下的“自愿披露”逻辑相通。实务中，越早主动、越配合、越彻底退赃，从宽空间越大，这也是我们从FCPA应对中反复验证的经验。
（五）域外管辖竞合下的应对协调
一个现实场景是：某中国企业在海外同时面临美国FCPA调查与中国《反跨境腐败法》的适用。此时须注意：一是域外管辖竞合下，向美国执法机关提供证据材料，可能触及第二十五条第二款前段的阻断义务，须审慎评估是否经我国机关同意；二是两国法律对“配合调查”“退赃从宽”的评价可能冲突，须统筹应对；三是对国企及关键岗位人员，还应叠加第三十一条第二款的特别义务。建议企业建立跨境调查的“双法”应对预案，同步寻求专业法律支持。
五、结语
《反跨境腐败法》是一部既“出海”又“筑墙”的法律。它把中国企业的廉洁合规从软约束变为法定义务，把追逃追赃从个案努力变为制度常态，也把对域外“长臂管辖”的反制写进了成文法。对“走出去”的企业与个人而言，合规已不再是遥远的故事，而是日复一日要回答的考题。
我们团队将持续跟踪《反跨境腐败法》的实施动态与执法案例，关注配套规定与司法适用的演进。如读者在跨境经营合规、反腐败调查应对或相关法律事务上有咨询需求，欢迎通过邮箱联系，我们将提供专业支持。
注释：
[1] http://www.npc.gov.cn/npc/c2/c30834/202611/t20261105_458485.html
[2] https://mp.weixin.qq.com/s/AWPXwVAPRoT-nE6TotV4og
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