2026年9月4日，金融监管总局就《中华人民共和国保险法（修订草案征求意见稿）》（以下简称草案）公开征求意见，意见反馈截止2026年10月3日。草案共8章214条，现行法为185条，这是现行保险法自1995年施行以来的最新一次系统性修订。其中，第三章“保险公司”的修改是整部草案的重点之一，保险公司治理监管的规则逻辑，正在发生实质性变化。

从修订来看，一条清晰的主线贯穿其中：此前散见于规章和规范性文件中的治理要求，被系统性地提升为法律义务；监管对象也从保险公司本身，延伸至股东、实际控制人乃至其背后的整条控制链条，从“管机构”进一步转向“管股东、管行为、管控制”。对保险公司而言，公司治理不再只是监管评估表上的事项，而是具有法律依据、并与罚则相衔接的法律义务。

公司治理规则的调整，直接关系保险公司股东安排、治理架构与内部制度的合规走向。有鉴于此，我们对草案中公司治理部分的主要条款进行梳理，就股东准入、股东行为规制、控制权变动审批、治理制度的新增和完善等核心变化展开分析，并就保险公司的应对提出实务建议，以期为机构理解修法动向、提前开展合规准备提供参考。

一、准入重构：审查重心从“盈利能力”转向“财务状况与诚信记录”

股东是公司治理的第一道闸门。草案对股东准入的重构，在第七十一条、第七十二条两条同时展开。

审查标准上，现行法要求“主要股东具有持续盈利能力，信誉良好”，草案修改为“主要股东、实际控制人具有良好的财务状况和诚信记录”。表述调整的背后，是准入评价维度的切换。

“持续盈利能力”在实践中存在局限：短期利润可以通过财务安排调节，盈利能力也不等同于资本实力和诚信水平。相比之下，“财务状况+诚信记录”更侧重于股东的资本是否扎实、信用是否可靠，以及未来是否具备持续的资本补充能力。

审查范围上，草案将实际控制人直接纳入准入条件，并新增规定：“保险公司主要股东的控股股东、实际控制人应当符合国务院保险监督管理机构规定的条件”。审查不再止步于名义股东，而是沿持股链条向上延伸。净资产的具体数额则从法律刚性规定改为授权监管机构制定标准，为差异化准入预留了空间。

与审查标准同步调整的，是资本门槛和出资要求。注册资本最低限额由二亿元提高至十亿元，维持实缴货币资本要求。

更值得关注的是，草案第七十二条明确规定“保险公司的股东应当依法履行出资义务，使用自有资金出资。国家另有规定的除外”，并要求保险监督管理机构对保险公司主要股东、实际控制人的资金来源、财务状况、资本补充能力和诚信状况等进行审查，这是“自有资金出资”首次写入《保险法》。从近年来风险处置反映的问题看，循环注资、杠杆入股、代持入股、虚假出资是保险业风险的源头性因素之一，可能形成“借钱入股、分红偿债”的风险循环。将自有资金出资法定化，并配套监管机构对主要股东、实际控制人资金来源、财务状况、资本补充能力和诚信状况的审查，意在从入股环节切断上述风险链条。《保险公司股权管理办法》中关于出资来源的禁止性规定，由此获得法律层级的依据。

对新设机构而言，投资人及其整条控制链条的资质均需经得起审查；对存量机构而言，新标准虽不溯及既往，但在增资扩股、引入战略投资者时一体适用。股东资质的预判工作，宜前移至交易谈判之前。

二、行为规制：八类禁止行为与覆盖全链条的责任网络

如果说准入审查解决的是“谁能进”的问题，第八十六条、第八十七条解决的则是“入股之后不得为”的问题。

第八十六条将主要股东的信息报告义务法定化，明确规定“主要股东及其控股股东、实际控制人、一致行动人等各方关系应当清晰透明”。主要股东须按照监管规定，真实、准确、完整、及时地报告其股权结构，以及自身及其控股股东、实际控制人、一致行动人等可能影响股东资质条件或者导致所持保险公司股权结构发生变化的相关情况。这是“一致行动人”概念首次写入《保险法》，配合附则第二百零八条的定义，股权透明度的规则网络进一步织密。

信息不对称是股权代持、隐瞒一致行动关系、隐性关联等问题的制度土壤。此前股东报告义务主要依据规章约束，法律层级不足；法定化之后，该义务与罚则直接衔接，“不报、漏报、错报”的性质从违规升级为违法。

同时，第八十七条以行为类型化方式，明确规定股东、实际控制人不得从事八类行为：

① 违规干预公司的经营管理活动，损害公司财产、人员和业务独立；

② 以明显不公平的条件与保险公司开展交易；

③ 非法占用、支配保险资金及其运用形成的资产，或者利用保险资金及其运用形成的资产牟取不正当利益；

④ 违规转让、质押股权，损害其他股东或者保险公司利益；

⑤ 违规利用股东地位或者控制权，谋取属于保险公司的商业机会；

⑥ 以循环注资等方式虚假出资、抽逃出资；

⑦ 违规接受他人委托持有保险公司的股权；

⑧ 违反法律、行政法规和国务院保险监督管理机构规定的其他行为。

八类行为中，前七项为具体情形，第八项为兜底条款，集中回应了近年来风险处置中反复出现的股东失范行为。其规制结构分三层递进：第一款约束股东、实际控制人；第二款延伸至“保险公司股东的控股股东、实际控制人”；第三款则规定“保险公司及其工作人员不得协助股东、实际控制人，以及股东的控股股东、实际控制人从事前二款规定的行为”。责任网络由此覆盖“股东—其上层股东—公司内部人”的完整链条。

“不得协助”的规定，对保险公司及其从业人员有直接影响。协助本身构成独立的违法行为；在该等协助构成严重违反审慎经营规则、公司依据第一百八十六条第（七）项受到处罚的情形下，可依据第一百九十四条对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，处五万元以上五十万元以下罚款，情节严重的取消一定期限直至终身的任职资格。此外，不排除监管机构依据第二百零五条，直接对参与协助的有关责任人员给予警告，处五万元以上五十万元以下罚款；情节严重的，可以取消直接负责的董事、监事、高级管理人员一定期限直至终身的任职资格，禁止有关责任人员一定期限直至终身进入保险业。

违法成本也有了明确刻度。草案第一百九十七条为第八十七条规定了专门罚则：责令改正、没收违法所得，并处违法所得一倍以上十倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上五百万元以下罚款。股东、实际控制人为单位的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处五万元以上五十万元以下罚款。

三、控制权穿透：审批逻辑从“持股比例”延伸至“实质控制”

草案第八十五条将变更审批事项由八项扩展为十项，新增“调整业务范围”“发行资本工具”两项；具有规则转向意义的变化是，股东变动审批由现行法的“变更出资额占有限责任公司资本总额百分之五以上的股东，或者变更持有股份有限公司股份百分之五以上的股东”，修改为“变更主要股东、实际控制人”。

理解这一变化，需要结合附则第二百零八条的三个定义：

“主要股东”，是指持有或者控制公司百分之五以上股份或者表决权，或者持有资本总额或者股份总额不足百分之五，但对公司经营管理有重大影响的股东。

“实际控制人”，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

“一致行动人”，是指通过协议或者其他安排，与其他股东共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的股东。

上述定义使审批的关注点，从单一的持股比例，延伸至对公司经营管理有重大影响的股东以及实际控制人的变动。实践中，拆分持股至百分之五以下、再通过协议安排实现实际控制，是规避审批的常见方式；草案将持股不足百分之五但具有重大影响的股东变动，以及可能导致实际控制人变化的安排，一并纳入事前审批，体现了“实质重于形式”的穿透监管逻辑。

其余新增审批事项中，“发行资本工具”为无固定期限资本债券等资本补充工具提供了法律依据，与偿付能力监管相衔接；“调整业务范围”纳入审批，则与分级分类监管相呼应。依据第一百八十四条，保险公司违反第八十五条规定的，责令改正，处十万元以上一百万元以下罚款，情节严重的可以责令停业整顿或者吊销业务许可证。

对实务的直接影响是：涉及控制权实质变动的股权交易，合规要求相应提高，交易文件宜将审批通过设置为先决条件；机构内部也宜建立控制权变动的识别清单，将协议控制、一致行动等安排在决策阶段即纳入合规评估。

四、制度硬化：六项制度的新增、完善与治理约束的升级

草案第八十八条至第九十三条，集中规定了公司治理（第八十八条）、内部控制（第八十九条）、关联交易（第九十条）、财务会计（第九十一条）、信息披露（第九十二条）、网络与数据安全（第九十三条）六项制度。其中，公司治理、内部控制、财务会计、网络与数据安全四项为新增；关联交易、信息披露两项原规定在现行法第四章（第一百零八条至第一百一十条），此次移入第三章并作了进一步完善。。这是理解本次公司治理修改的核心条款群。

新增的四项制度，此前主要依据《银行保险机构公司治理准则》《保险公司内部控制基本准则》等规章和规范性文件执行。关联交易、信息披露虽已有法律规定，但较为原则，具体要求主要见于《银行保险机构关联交易管理办法》《保险公司信息披露管理办法》。无论新增还是完善，实质都是将相关治理要求从规章层面的约束，提升为法律层面的义务，并与第七章罚则形成衔接。例如，治理和内控方面的问题可以依据第一百八十六条第（七）项“严重违反审慎经营规则”进入处罚通道。

这一变化对合规工作的影响在于：制度文本之外，“三会一层”的运行记录、授权体系、内控评价与审计整改闭环，均需达到可检验、可证明的要求。

六项制度中，以下几处变化值得重点关注：

第一，关联交易管理从“建立制度”走向“有效运行”。草案第九十条第一款将机构义务由“建立对关联交易的管理和信息披露制度”，修改为“建立健全关联交易管理制度，准确识别关联关系，严格履行关联交易审查、报告义务”（信息披露要求另由第九十二条规定）；第二款中禁止利用关联交易损害公司利益的主体，也由现行法的“控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员”，扩大至“股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等”，核心变化是规制对象由控股股东扩大为全体股东，并以“等”字兜底。

这一修改的意义可从两个层面理解：在义务性质上，原条文规制的是制度“有没有建立”，新条文规制的是义务“有没有做到”，保险公司不仅要制定关联交易管理制度，还须实际完成关联方识别及交易审查、报告程序；在主体范围上，将非控股股东纳入禁止性规定，回应了非控股股东借关联交易获取不当利益的风险，“等”字则为按实质重于形式原则认定其他主体预留了空间，与《银行保险机构关联交易管理办法》关于关联方穿透识别的规则相衔接。这意味着关联方识别需要从静态名单走向动态更新，审查、回避、报告程序须与监管要求保持一致。就责任后果而言，股东、实际控制人违反本条的，可依据第一百九十六条追究责任；保险公司自身关联交易管理失当、构成严重违反审慎经营规则的，则可依据第一百八十六条第（七）项处理。

第二，信息披露的信息供给机制得到补强。第九十二条将披露范围扩展至“股权及关联交易信息”，并增加“及时”要求；同时新增第二款 “保险公司的主要股东、实际控制人及相关单位和个人应当按照国务院保险监督管理机构的规定向保险公司提供股权结构及关联方信息，并配合保险公司履行前款规定的信息披露义务”。长期以来，关联交易信息掌握在股东手中、披露义务由公司承担，新的规定为公司获取相关信息提供了法律层面的支撑。股东违反配合义务的，可依据第一百九十六条追究责任。

第三，法定“合规报告制度”被删除。草案第九十四条仅保留精算报告制度，报送材料清单（第九十五条）中“合规报告”同步删除。这一调整并不意味着合规要求降低：内部控制已由第八十九条单独规定，关联交易、信息披露亦有专门条款，合规管理仍适用《金融机构合规管理办法》等规定。更合理的理解是，监管关注的重心从“是否提交合规报告”转向“合规内控体系是否实质有效”。此外，现行法第八十八条也被整条删除。该条要求保险公司聘请或者解聘会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构等中介服务机构时，应当向监管机构报告，解聘的还应当说明理由。草案同时新增第一百五十五条，加强对会计师事务所等保险服务机构的直接监管，这一删除可能与此有关。

第四，第九十三条规定保险公司应当制定网络安全、数据安全管理制度，履行网络安全保护义务，规范数据处理活动。保险公司掌握大量投保人健康、财务等敏感信息，网络与数据安全义务法定化后，相关事件可能同时触发审慎经营规则层面的评价。

五、人员与档案：董监高规则衔接新公司法，保管期限统一为十年

董监高任职资格方面，草案第八十三条对任职负面清单作出两处调整：一是将引致条款由公司法第一百四十六条更新为第一百七十八条，与2023年修订的公司法相衔接；二是将因被金融监管机构取消任职资格而不得任职的情形，由“自被取消任职资格之日起未逾五年”修改为“仍在影响期内”，并新增“国务院保险监督管理机构规定的其他情形”作为兜底。第八十四条则将执行职务违反规定造成损失的赔偿责任主体，由董事、监事、高级管理人员扩大至“董事、监事、高级管理人员及其从业人员”。基于前述变化，对保险公司而言，在董事提名、高管聘任前的适格性核查清单需同步更新；从业人员的执业行为和销售品质管理，也宜与内控要求进一步衔接。

账簿保管方面，草案第九十六条将现行法按保险期间区分的“五年／十年”双轨标准，统一为不得少于十年，起算点仍为保险合同终止之日。这意味着短期险业务的档案保管要求实质上有所提高，短期险业务占比较高的公司，需相应调整档案管理制度、系统存储策略及电子凭证长期可读性安排。

总 结

本次公司治理部分的规则变化可概括为义务法定化、监管穿透化、责任闭环化。保险公司宜从满足评估要求转向履行法定义务，从管理机构自身转向同时关注股东行为，从单一机构责任转向机构与个人责任并行。建议重点关注以下五个方面：

第一，股东资质与资金来源自查。对照草案第七十一条、第七十二条、第八十七条，梳理入股资金能否穿透至自有来源、是否存在股权代持、控股股东及实际控制人链条是否清晰；该等核查将成为设立、变更及增资审批中的常规内容。

第二，股权管理双向升级。对照草案第八十五条第（八）项、第八十六条，建立股东信息台账和动态核验机制，通过公司章程、股东协议确保持续获取主要股东及其控股股东、实际控制人、一致行动人信息，将股权质押、转让及一致行动关系纳入动态管理。股权转让、增资引入新股东、签署一致行动协议等安排，可能导致主要股东或实际控制人变更的，应在签约前判断是否需要按第八十五条第（八）项报经批准。

第三，关联交易与信息披露流程衔接。按第九十条“准确识别、严格履行”要求，在现行关联方名单定期更新的基础上，进一步强化实质重于形式的穿透识别，确保审查、回避、报告程序实质到位；该条禁止性规定的主体已由控股股东扩大至全体股东，非控股股东亦应纳入管理。同时，通过章程及股东协议落实第九十二条第二款项下主要股东、实际控制人及相关单位和个人提供股权结构、关联方信息并配合披露的义务。

第四，双罚制下的个人责任防范。依据第八十七条第三款、第一百八十六条第（七）项、第一百九十四条和第二百零五条，对股东不合理要求以制度化流程处理：口头指令要求书面提出，资金支付、合同签署经公司内部相关部门前置会签，并逐级书面报告、统一归档。

第五，合规与内控职能转型。草案第九十四条删除了法定合规报告制度，但《金融机构合规管理办法》规定的首席合规官定期汇报、重大事项报告等要求仍然有效。合规工作宜在做好各项报告的基础上，进一步转向合规管理的实质有效，做实合规审查、风险监测、合规培训与责任追究等环节，提前完善合规管理的工作机制和留痕安排。

草案目前仍在征求意见阶段，后续条文存在调整可能，但公司治理要求从监管规则向法律义务提升的方向已经明确。保险公司宜尽早开展制度差距分析，跟踪条文变动并及时做好衔接。