引言：

2026年9月4日，国家金融监督管理总局就《中华人民共和国保险法（修订草案征求意见稿）》（以下简称“草案”）向社会公开征求意见。作为保险业的基础性法律，《保险法》的修订对保险市场经营、消费者权益保护及行业监管格局具有深远影响。

草案第二章“保险合同”在现行法基础上作出多项重大调整，涉及合同成立与生效规则、投保人如实告知义务、保险人说明义务、犹豫期制度、保单贷款、代位求偿权、责任保险等核心领域。

上述变化既强化了投保人、被保险人及受益人的权益保护，也对保险机构的核保流程、单证设计、销售管理、理赔实务及风控体系提出新的合规要求。本文选取修订草案第二章中若干重大变化条款，从条款变化、立法精神及对保险机构的影响三个维度进行解读，以期为保险机构应对修法提供参考。

1. 第十四条　预收保费且符合承保条件“视为保险合同成立”

解读

条款变化

草案确立“预收保费视同承保”规则，将《最高人民法院关于适用<中华人民共和国保险法>若干问题的解释（二）（2020修正）》（简称“《保险法司法解释二》”）第四条的裁判规则上升为法律，但法律后果表述为“视为保险合同成立”，而非司法解释的“承担保险责任”。

变化原因及体现的精神

旨在解决“交费到承保”空白期的保障真空问题，保护投保人和被保险人利益。需要注意的是，《保险法司法解释二》第四条将“符合承保条件”直接等同于“承担保险责任”，逻辑上存在跳跃：符合承保条件仅意味着属于可承保范围，是否实际赔付还涉及合同生效时间、保险责任开始时间、等待期、免责条款是否生效等多个判断环节。草案“视为合同成立”的表述实际上纠正了司法解释的上述缺陷，即，合同成立后是否赔付仍应依合同约定和法律规定判断。但新保险法施行后若司法解释不作同步修改，将出现法律与司法解释的适用冲突。

对保险机构的影响

一是“预收保费+符合承保条件即视为合同成立”对核保效率提出刚性约束。核保流程长、收费后迟迟不出单的业务，在预收保费至承保决定的期间发生保险事故的，依修订草案可能被主张保险合同已成立。保险公司应建立预收保费业务的核保时限管控机制，缩短收费至承保决定的时间差；对经核保决定不予承保的，应在合理期限内退还已收保费，并留存核保意见及退费记录备查。

二是合同成立并不等同于合同生效，也不等同于保险责任开始，亦不必然导致赔付。保险合同当事人可以对合同的效力约定附条件或者附期限，保险合同生效后，保险人按照约定的时间开始承担保险责任（现行《保险法》第十三条第三款、第十四条；草案延续该逻辑），预收保费期间虽可能“视为合同成立”，但保险责任何时开始仍应依合同约定确定。建议公司在承保流程和条款设计中明确保险责任开始时点（如自约定生效之日开始承担保险责任等），与“视为合同成立”区分开。

2. 第十七条　如实告知义务主体扩展

解读

条款变化

一是告知义务主体由投保人扩展为“投保人或者被保险人”；

二是不可抗辩的知情标准由“已经知道”扩展为“已经知道或者应当知道”

变化原因及体现的精神

如实告知义务主体的扩展，解决了被保险人掌握自身健康等关键信息却不负告知义务的漏洞；“应当知道”标准强化了保险人核保注意义务，体现保护消费者利益的立法取向。

对保险机构的影响

第一，如实告知义务扩展至被保险人后，投保单告知栏需相应调整。若投保人与被保险人合并为一处告知并由投保人统一签字，当存在被保险人知悉但投保人不知晓的事项（如既往病史、就医记录、健康检查异常等）未告知时，难以界定是投保人还是被保险人未履行告知义务，理赔时易被主张“保险人询问对象混同、未向被保险人直接询问”。因此，建议采用双栏设计，投保人就其知悉事项在“投保人告知栏”告知并签字，被保险人就其知悉事项在“被保险人告知栏”单独告知并签字；投保人与被保险人为同一人的可合并签字。分别告知可清晰界定双方告知义务边界，降低理赔争议风险，对现有单证格式改动亦较小。

第二，不可抗辩的知情标准由“已经知道”扩展为“已经知道或者应当知道”，可能会引发保险代理人“应当知道”的归责问题。实务中“被保险人明知、投保人不知、代理人应知”三方知悉状态不一致的情形更易发生。例如：代理人面访时被保险人体征明显异常但未记录；被保险人向代理人告知既往病史但代理人未录入投保单。上述情形下，投保人和被保险人已在投保单如实告知栏亲笔签字确认告知内容，若仅因代理人“知道或应当知道”即认定保险人知情并丧失如实告知抗辩权，实质上是以代理人的单方行为否定了投保人和被保险人已履行的书面告知义务，免除了真正应承担如实告知义务主体（投保人和被保险人）的责任，将代理人过错的法律后果完全转嫁给保险人，对保险人责任过重，亦可能使保险人承担超出预期的责任，也对保险人的核保管理提出更高要求。

3. 第十八条　提示说明义务条款范围调整

解读

条款变化

一是说明对象由“免除保险人责任的条款”扩展为“免除或者减轻保险人责任等重大利害关系条款”，范围明显扩大；

二是说明义务的启动方式由保险人主动明确说明，调整为“按照投保人的要求”作出说明；

三是法律后果由“不产生效力”改为“不成为合同的内容”。

变化原因及体现的精神

借鉴《民法典》第四百九十六条格式条款规则，平衡投保人与保险人的权利义务：一方面强化保险人对重大利害关系条款的提示义务，确保投保人充分知悉影响其权益的核心条款；另一方面将说明义务由“主动说明”调整为“应要求说明”，尊重投保人自主选择权，避免保险人过度说明导致的信息冗余，一定程度上减轻保险人的主动说明负担，同时保留投保人要求说明的权利，实现双方权利义务的实质平衡。

对保险机构的影响

第一，提示义务条款范围扩大，需重新梳理需要提示的条款清单。现行法仅要求对“免除保险人责任的条款”提示，修订后扩展至“免除或者减轻保险人责任等重大利害关系条款”。对于除了免除或者减轻保险人责任之外，哪些条款属于其他重大利害关系条款，草案并未作出明确范围界定。建议保险机构针对不同产品类型，逐类梳理上述类型条款，统一设置提示标志；当然，不排除后续配套法规、监管规定或行业自律规则会进一步明确各类保险产品条款中重大利害关系条款的具体范围与认定标准，保险机构可先行自查，待相关规则出台后对标完善。

第二，说明义务被动化，但举证责任仍在保险人，销售流程可回溯管理更加重要。说明义务调整为“应要求说明”后，保险人无需主动逐项说明，减轻了主动说明负担。但实务中，若发生争议，投保人主张“曾要求说明但保险人未说明”，让投保人举证“我要求过”不现实，不排除后续配套司法解释等要求保险人举证“已应要求履行说明义务”和“投保人已理解相关条款”。此情形下，销售流程的可回溯管理（录音录像、双录、系统留痕等）显得更加重要，尤其对于长期险等条款复杂、保费金额大、保险期间长的产品，建议对核心条款（免责、免赔额、等待期、现金价值等）仍保留主动说明并全程录音录像；同时，建议在投保单中增设“条款说明确认”栏，由投保人签字确认，避免因举证不能导致条款不产生效力。

4. 第二十条　格式条款无效情形

解读

条款变化

草案第二十条在现行法基础上，将“减轻保险人义务”“限制投保人一方权利”明确纳入无效情形。

《民法典》第四百九十七条规定：“有下列情形之一的，该格式条款无效：……（二）提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利；（三）提供格式条款一方排除对方主要权利。”

由此可见，该条未借鉴民法典第四百九十七条的二分结构进行调整。

变化原因及体现的精神

条文旨在强化格式条款规制、保护保险消费者，但与《民法典》第四百九十七条的评价标准未完全衔接。

对保险机构的影响

按草案字面文义，凡格式条款对投保人、被保险人、受益人的权利有所限制、对其责任有所加重，无论程度轻重、是否具有精算和风险控制上的正当理由，均可能被主张无效，无效范围明显宽于民法典。保险实务中基于产品特点或精算安排合理限制权利的情形大量存在，因此，若草案参考《民法典》的规定加上“不合理”“主要权利”等限定，其实更加符合保险行业实务。建议正式立法时可以参照民法典第四百九十七条的二分结构修改第二十条，与保险行业实务及《民法典》的规定保持一致。

5. 第四十三条　保单贷款权利入法

解读

条款变化

保单贷款由监管规定和合同约定层面上升为法定权利，同时明确保险人对现金价值、退费或保险金的优先受偿权。

变化原因及体现的精神

保单贷款是长期人身险保单流动性功能的重要体现，入法旨在明确投保人权利、便利保单资产盘活。

对保险机构的影响

按此规定，保险公司开展保单贷款业务可直接依据法律享有对现金价值、退费或保险金的优先受偿权，无需再前往人民银行征信中心办理质押登记，这一安排降低了保险公司的操作成本。但需要注意的是，这也带来善意第三人保护的制度隐患：保险公司的法定优先受偿权缺乏统一的公示与查询渠道，其他质权人在接受保单质押时无法查询该保单是否已存在法定优先权负担，可能在不知情的情况下取得劣后于保险公司的担保权益，进而遭受损失。为此，需建立统一的保单贷款信息查询渠道，但该渠道又与现行保单信息保密规定（未经投保人或被保险人同意不得向第三方披露）存在冲突，需从立法角度在配套规定中明确查询权限、查询主体及信息披露边界。

此外，草案所称“优先受偿权”的法律性质尚未明确，其本质系质权（担保物权），还是基于保险合同产生的法定优先权？若定性为质权，则需遵循《民法典》关于权利质押的设立、公示、实现规则；若定性为法定优先权，则无需公示即可对抗第三人，但可能与《民法典》担保物权规则的优先顺位产生体系冲突，例如，其他债权人即使办理了质押登记，也可能因法定优先权而劣后，引发权利冲突。这一定性争议有待立法或司法解释进一步明确。

6. 第四十八条　费用补偿型人身保险可参照适用代位求偿规则

解读

条款变化

草案在人身保险不适用代位求偿的原则之外，新增费用补偿型人身保险参照适用财产保险代位求偿规则；同时第五十九条重复保险条款中也明确费用补偿型人身保险参照适用。

变化原因及体现的精神

费用补偿型医疗保险等产品适用损失补偿原则，被保险人不能因保险事故获得超过实际医疗费用支出的双重利益。《健康保险管理办法》（银保监会令2019年第3号）已规定费用补偿型医疗险给付不得超过被保险人实际医疗费用，草案将该原则及配套的代位求偿、重复保险分摊规则上升为法律。

对保险机构的影响

影响主体为经营补偿型人身保险业务的保险公司（人身险公司的健康险、财产险公司的短期健康险，涉及补偿型医疗险、失能收入损失保险、护理保险等）。该规定对保险公司总体有利：第一，补偿型人身保险赔付后，公司可在赔付金额范围内向责任第三者代位追偿，减少损失；第二，重复保险场景下可按比例分摊、要求被保险人履行通知义务，遏制多头投保、重复理赔；第三，被保险人就已获保险赔付部分向第三者索赔的，负有配合保险人追偿、转让权益的义务。保险公司应在上述补偿型人身保险条款中完善代位追偿、重复保险告知和权益转让的约定，并在理赔流程中固化向第三者追偿的操作机制。

7. 第五十条　犹豫期制度入法

解读

条款变化

犹豫期由监管规则上升为法定制度，投保人在犹豫期内解除合同的，保险人退还保险费、仅可扣除工本费。

变化原因及体现的精神

犹豫期是保护投保人“反悔权”、遏制销售误导的重要制度，入法强化了对投保人的保护，也对销售环节的如实告知和回访提出更高要求。

对保险机构的影响

第一，草案未对“以上”是否包含本数作出规定，但结合《人身保险产品信息披露管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第8号）第二条“本办法所称人身保险包括……一年期以上的人身保险和一年期及以下的人身保险”的表述，一年期以上人身保险应指超过一年期（即不含一年期）的人身险产品。

第二，草案“退还保险费”的表述未区分保费是否已转入投资账户或进行投资运作，以投资连结保险为例，若投保人已在犹豫期内选择将保费转入投资账户，账户价值随市场波动，此时“退还保险费”若被解释为退还全部已交保费，实质是由保险人承担投资亏损，与投连险“投资风险由投保人承担”的基本属性相悖。

现行《一年期以上人身保险产品信息披露规则》第十八条已确立成熟规则：犹豫期内转入账户的，解除合同退还账户余额及除工本费、资产管理费外的各项费用，投资损益由投保人承担；犹豫期满后转入的，保费暂不进入账户，解除合同退还除工本费外的全部保费。草案未吸收上述区分规则，不仅投连险，其他保费进入独立账户或进行投资运作的产品均可能引发“犹豫期退保应否全额退保费”的争议。

建议立法或配套规则明确：已按保险合同约定转入投资账户或进行投资运作的，按账户余额或实际价值退还，投资损益由投保人承担。

8. 第六十三条　代位求偿权的诉讼时效

解读

条款变化

在保险人代位求偿权规定中，新增“保险人代位求偿权的诉讼时效期间自其取得代位求偿权之日起计算”。

变化原因及体现的精神

现行《保险法》未明确代位求偿权诉讼时效的起算时点，但《最高人民法院关于适用<中华人民共和国保险法>若干问题的解释（二）》第十六条第二款已规定“保险人代位求偿权的诉讼时效期间自其取得代位求偿权之日起计算”。草案第六十三条系将该司法解释的既有规则上升为法律，进一步明确以“取得代位求偿权之日”（即实际赔付之日）为起算点，旨在统一法律适用，保护保险人合法权益，避免因时效起算不明导致代位求偿权落空。

对保险机构的影响

从法律层面进一步明确时效起算点为“取得代位求偿权之日”，即保险人实际赔付被保险人之日。这意味着保险人在赔付后才开始计算时效，避免了“尚未赔付、时效已过”的风险，有利于保险人充分行使代位求偿权。

保险公司应妥善保存赔付凭证及取得代位求偿权的证据（如赔付确认书、权益转让书等），以准确证明时效起算时点。同时，需注意代位求偿权的诉讼时效期间仍适用《民法典》关于普通诉讼时效的规定（三年），自取得代位求偿权之日起算。

9. 第六十八条　责任保险连带责任的赔付与追偿

解读

条款变化：

在责任保险规定中新增被保险人承担连带责任时的赔付规则和保险人对连带责任人的追偿权内容。

变化原因及体现的精神

连带责任的法律特征是，每个连带责任人均可能被受害人要求承担全部赔偿责任，连带责任人之间的内部份额划分不影响对外责任的承担。实务中，保险人可能以“被保险人依法仅需承担部分责任份额，超出部分应由其他连带责任人承担”为由，拒绝就全部连带责任金额赔付保险金，导致受害人无法及时获得救济。新增规定明确：只要被保险人对损害依法承担连带责任，保险人即不得以连带责任超出被保险人责任份额为由拒绝赔付，而应先全额赔付，再就超出部分向其他连带责任人追偿。这体现了责任保险“保护受害人、及时填补损害”的制度目的，将责任份额的争议从受害人与保险人之间转移到保险人与其他连带责任人之间，确保受害人能够及时获得充分救济。

对保险机构的影响

第一，明确了连带责任场景下的赔付规则。在连带责任中，受害人有权要求任何一个连带责任人承担全部赔偿责任，被保险人作为连带责任人之一，可能面临被要求全额赔付的情形。此前，有些保险人可能以“被保险人内部仅应承担部分份额”为由，主张仅按该份额赔付保险金。草案明确禁止以此为由拒赔，保险人应先按保险合同约定承担全部保险责任，之后再行追偿。但需注意，保险人的赔付义务仍以保险合同约定的责任限额为上限，条款并未突破限额要求无限赔付。

第二，新增法定追偿权为保险人提供了明确的救济途径。保险人就超出被保险人责任份额的部分向其他连带责任人追偿的权利有了明确的法律依据。但从实务来看，追偿能否实际实现取决于其他连带责任人的偿债能力、追偿成本、证据充分性等因素，保险人在承保连带责任风险时应充分评估并在定价中予以考量。