专业文章
《船舶登记规程（2024）》修订解读
《船舶登记规程（2024）》修订解读
王勇 毛嘉良 张汶达 | 2024-04-19
2024年3月4日，中国海事局发布《关于印发〈船舶登记工作规程〉的通知（海船舶〔2024〕24号）》（以下简称《船舶登记规程（2024）》，该规程已于2024年4月10日开始施行。
船舶作为航运业的核心资产，船舶权属登记信息作为海商事案件中判断各方权利义务关系的基础事实，《船舶登记规程（2024）》的颁布引起了航运业内的广泛关注。安杰世泽律师事务所海商事团队长期跟踪、关注船舶登记法规变化，我们结合律师实务工作体会，对《船舶登记规程（2024）》进行解读，以供船东、船舶保险人、金融机构等业内人士参阅。
一、中国船舶登记制度的变迁
中国船舶登记制度法律体系的建立，起始于1983年的《海上交通安全法》，该法第二章规定了船舶检验和登记，其后，1993年《海商法》出台，1995年国务院发布《中华人民共和国船舶登记条例》（以下简称《船舶登记条例》），2003年至2009年中国海事局出台一系列关于船舶登记的工作规程。随后，2015年中国海事局整合之前的规范性文件，出台《船舶登记工作规程》（海船舶〔2015〕9号），次年交通运输部发布《中华人民共和国船舶登记办法》（以下简称《船舶登记办法》）。实现了国家层面统一的四级船舶登记法律体系，即上位法律领域为民事基本法律（包括《民法通则》《合同法》《物权法》《民法总则》等）、《海商法》与《海上交通安全法》。第二层级行政法规为《船舶登记条例》，第三层级部门规章为《船舶登记办法》，第四层级部门规范性文件为《船舶登记工作规程》。
此后随着立法工作的开展与法律修订，《海上交通安全法》历经2016年与2021年两次修订，《物权法》为《中华人民共和国民法典》所吸收，《船舶登记条例》在2014年修订一次。2015年整合的《船舶登记规程》2017年曾进行过一次修订，此次《船舶登记规程（2024）》为最新的一次修订。
除上述全国层面的法律法规体系外，国内部分区域也出台过“先行先试”性质的地方性法规，例如：
二、《船舶登记规程（2024）》修订要点
1、所有权登记落实《民法典》要求
《船舶登记规程（2024）》第五十九条规定船舶所有权登记的主体包括中国公民、在中国境内依法设立的法人、非法人组织。其中，非法人组织包括个人、独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构等。法人依法设立的分支机构可以以自己的名义申请办理船舶所有权登记。
进一步明确船舶所有权登记主体，法人分支机构可以以自己的名义申请办理船舶所有权登记。为适应市场需求和发展变化，依据《民法典》对民事主体的分类、对法人分支机构的相关规定，《船舶登记规程（2024）》将船舶所有权登记的主体明确为中国公民、在中国境内依法设立的法人和非法人组织；同时规定，法人依法设立的分支机构可以以自己的名义申请办理船舶所有权登记。
所有权登记与其他登记联动。中国公民可以注册船舶所有权，外国公司主体不能直接在中国注册取得船舶所有权，需要在中国设立分支机构。结合《船舶登记规程（2024）》第六十五条申请办理船舶国籍证书，应当提交的材料中包含船舶所有权登记证书，这说明在中国进行船舶国籍登记的主体同样须为中国公民、在中国境内依法设立的法人或非法人组织。
2、船舶抵押权登记要求进行了较大修改
本次关于船舶抵押权与所有权登记的修改法律条文集中于第四十条、第六十条、第七十一条、第七十九条。具体包括：
增加船舶抵押期间转让船舶所有权相关规定，抵押期间转让船舶所有权不影响已登记的船舶抵押权。
第一，办理船舶抵押权登记时，抵押双方要提交抵押期间是否允许船舶所有权转让的书面文件。
第二，办理所有权注销登记时，原船舶所有人应提交抵押权人已知晓船舶转让情况的证明材料。船舶登记机关注销船舶所有权登记，但不注销船舶抵押权登记。
第三，新船舶所有人办理所有权登记时，应提交已知晓本船舶抵押权登记情况的说明材料。现船舶登记机关会将已登记的船舶抵押权情况载入船舶登记簿和船舶所有权登记证书，注明办理船舶抵押权登记的船舶登记机关名称，并在抵押权登记证书上备注船舶所有权变更信息。
如果办理抵押权登记时，抵押双方没有明示是否同意抵押期间转让船舶或抵押权人明示不同意抵押期间转让船舶的，该船舶在抵押期间需要转让所有权的，原船舶所有人申请办理所有权注销登记时应提交抵押权人同意船舶转让的证明文件。
明确光船租赁期间船舶转让所有权相关规定，落实“买卖不破租赁”精神，保障光船承租人合法权益。《船舶登记规程（2024）》明确光船租赁期间船舶转让所有权但不申请注销光船租赁登记的，现船舶登记机关应将船舶已登记的光船租赁情况载入船舶登记簿和船舶所有权登记证书，注明办理光船租赁登记的船舶登记机关名称，并在原光船租赁登记证书上备注变更信息。
3、加强船舶注销程序管理
分类细化船舶注销登记证明文件，规范注销要求。《船舶登记规程（2024）》第一百零二条明确了船舶拆解、沉没、失踪、适用登记制度变化、不再在水上使用等不同情形下办理船舶所有权注销登记时所需提交的证明材料。比如，船舶拆解证明材料是指船舶拆解合同或废钢船收购合同、船舶拆解照片或船厂拆解完毕证明文书。
增加注销船舶信息收集、核实、传递，上下港船舶登记机关实现注销船舶监管“接力”。《船舶登记规程（2024）》第一百零三条对于注销船舶的行政管理体系提出更高的要求，要求注销登记机关与下一港船舶登记机关做好信息同步，同时上报直属海事管理机构。
增加船舶登记机关主动注销船舶国籍登记程序，行政许可实现管理闭环。《船舶登记规程（2024）》第一百一十条增加了登记机关可以主动注销船舶国籍登记的四种情形：
（一）船舶已灭失（含船舶拆解、船舶沉没）但逾期未主动申请注销的；
（二）船舶已报废但逾期未主动申请注销的；
（三）船舶国籍登记依法被撤销、撤回，或者船舶国籍证书被吊销的；
（四）船舶国籍证书已过期但未申请换证的。
4、信息公开与查询范围扩大
《船舶登记规程（2024）》第一百五十三条明确规定了先前工作规程中未明确的利害关系人的范围，同时考虑到实践中船舶潜在交易人、租赁人、融资银行等查询船舶共有、抵押、扣押等信息的查询需求，《船舶登记规程（2024）》第一百五十九条新增一类查询主体，即“有买卖、租赁、抵押船舶意向，或者拟申请法院扣押船舶或者提起相关诉讼、仲裁等，但无法提供利害关系证明的相对人”。这部分查询主体可查询船舶所有人及是否存在共有情形、船舶是否存在抵押权登记、是否存在查封登记或者其他限制处分的情形，满足其了解船舶信息、保障交易安全的需求。此外，继承人、受遗赠人因继承和受遗赠取得船舶权利的或清算组、破产管理人、财产代管人、监护人等有权管理和处分船舶的主体可以参照船舶权利人查询的有关规定。
5、便利行政程序与改革船舶登记业务
扩大自贸区国际船舶登记便利举措适用范围，明确特定可查询证书、重复材料免于提交。明确海事管理机构或船舶检验机构签发的可通过信息系统查询的证书免予提交；办理船舶登记时，同时办理其他海事业务的，已经提交过的材料免予重复提交。
删除船舶所有权证书等产权类证书上“船舶呼号”项。“船舶呼号”仅记载于船舶国籍证书。船舶所有人申请船舶国籍证书时，船舶登记机关直接通过系统调用船舶已取得的船舶呼号信息。
调整船舶名称核定程序，船名先预留，再核定。《船舶登记规程（2024）》第三章在船名正式核定前，增加“预留船舶名称”环节，相关主体可通过线上或线下方式提交《预留船舶名称办理书》及相应申请材料，办理船舶名称预留。预留有效期内其它船舶不得使用该船舶名称。船舶名称预留通过之日起24个月内未办理船舶登记手续的，船舶名称自动释放。船舶所有人或光船租赁外国籍船舶的承租人正式办理登记手续时，船舶登记机关同步核定预留的船舶名称，并将其记载于相应的船舶登记证书。另外，《船舶登记规程（2024）》规定船舶所有人可将其已拆解、沉没并办理完毕船舶所有权注销登记的船舶名称用于其新建造船舶。
调整船舶识别号授号程序，增加直属局核查环节。船舶识别号受理机关为分支海事局的，在初审通过后，经系统校核后逐级上报至中国海事局复审。直属海事局应对上报信息进行核查。对于直属海事局或非直属海事系统单位（如地方水上交通安全管理机构）受理的船舶识别号申请，保持原审查程序不变，在初审通过后，经系统校核后提交中国海事局复审。核查及复审过程中认为有必要的，可以要求受理识别号申请的船舶登记机关提交材料进行说明。
三、对行业内各领域主体的影响
1、对船舶转让、抵押的要求进一步提高
《船舶登记规程（2024）》着重修改了船舶所有权变动时抵押权应当同步登记至船舶所有权证书，《船舶登记规程（2024）》第六十条规定新船所有权登记应当提交是否知晓存在抵押的说明。这对船东转让所有权或者设立抵押增加了门槛，特别是第一百零一条规定申请船舶所有权注销登记，若在抵押设立时允许所有权转让，则应当提交抵押权人知晓转让情况说明；若在抵押设立时不允许转让或未明确，则应提交抵押权人同意文件。
整体而言，船舶登记机关从申请登记材料要求与船证信息同步两方面进一步加强了船东义务。这些条文本质上是进一步落实《海商法》第十七条“未经抵押权人同意禁止转让船舶”的模式。[1]
从法律沿革角度观察，“未经抵押权人同意转让无效”是1988年施行的《民通意见》第一百一十五条确定的抵押物转让规则。而现行《民法典》第四百零六条规定抵押期间，抵押人可以转让抵押财产。当事人另有约定的，按照其约定。抵押财产转让的，抵押权不受影响。《海商法》第十七条采取了“未经抵押权人同意禁止转让”的模式。《海商法》实施三十余年之后再次审视该条，依然有其合理性和不足。从行业实践观察，船舶抵押多为船舶融资设立，抵押权人多为银行等金融机构，严格限制船舶转让有利于保障抵押权的担保效果，客观上有助于船舶融资，但从反面观察，此规定使得船舶交换价值最小化。
通常情况下抵押权人允许融资的金额不会超过船舶价值的一定比例，如果抵押人按照市场价转让船舶，转让价款一般足以清偿抵押权人的主债权，此种情形下对于抵押权并无伤害。又比如，受让人明知抵押权存在，但自愿代为清偿债权以消灭抵押权，这种情形对抵押权人来说似乎也没有拒绝的理由。而且司法实践中也在纠正较为严格的法律规定，从区分物债二分的角度认定转让合同有效，从不得对抗善意第三人的角度论证抵押权有效。[2]
2、对于船舶挂靠关系的影响
对于船舶挂靠而言，有两个实践中较为突出的问题：
《船舶登记规程（2024）》的重点是规制第二个方面的问题，即通过物权凭证的材料要求和扩大相对人信息查询范围两个手段，减少潜在的船舶物权纠纷。实践中关于船舶挂靠的问题众多，典型争议包括：有被挂靠方未经实际所有人同意私自抵押、挂靠方未经抵押权人同意转让船舶、被挂靠方破产船舶实际所有人执行异议要求对抗抵押、船舶侵权追究船东责任、实际承运人识别等等问题。[3]
《船舶登记规程（2024）》有助于减少船舶所有人与抵押权人之间的争议，但对于挂靠关系内部，该规程仍然显得力不从心。一方面，挂靠现象的出现是由于航运领域准入门槛严格，当事方规避法律；另一方面船舶登记规程所载的登记项目没有体现船舶经营状况。对于船舶挂靠而言，清晰的产证与经营状况才有助于在法律纠纷发生后减少讼累。
3、对船舶保险人的影响
船舶价值大、经营模式多样，在建造、经营中融资需求大，往往涉及船舶所有人、船舶经营人、光船承租人等多方利益主体，船舶出险后，船舶相关主体的利益都有可能受到影响。而船舶所有权登记、船舶光租登记信息既涉及到被保险人的识别、保险利益的认定，还可能涉及到船舶保险保单中的“第一受益人”条款等问题。船舶保险合同中的第一受益人基本可以分为两种类型。第一类为银行，第二类为船舶实际所有人、船舶共有人、光船承租人、融资租赁出租人等对船舶具有保险利益的相关主体。
《船舶登记规程（2024）》将船舶登记信息公开与查询范围扩大对于船舶保险人是“双刃剑”，一方面，虽然新规项下船舶保险人对于登记信息的查询权限还比不过银行等船舶抵押权人，但毕竟比新规之前要便利，但另一方面，船舶登记信息查询的方便也客观上对船舶保险人前端的承保环节合规性提出了更高的要求，承保船舶发生保险事故后，船舶保险人以被保险人“不具备保险利益”、“未履行主动告知义务”等进行拒赔抗辩的效果在某些个案中可能会进一步减弱。
4、对银行和资产管理公司等船舶抵押权人的影响
《船舶登记规程（2024）》突出保障了抵押权人的权利，抵押权人不仅可以从程序层面影响船舶所有权登记、也可以从信息查询角度保护自己的正当权利。需要注意的是设立抵押时要提交是否允许船舶所有权转让的书面文件。这要求银行等金融机构要从实质上对抵押人、船舶所有人的实际所有情况、经营情况做进一步的尽职调查。某些情形下，若金融机构为了配合船舶所有权登记，作形式上同意船舶转让的陈述，可能会导致自身在不了解船舶真实所有权情况下，增加额外成本。虽然如上文所述，部分案例中法院还是倾向于认定抵押权成立有效，但实践中船舶留置权人、光船租赁人[4]的权利主张会增加实现抵押权的障碍。
5、对船舶融资租赁行业的影响
船舶融资租赁领域的主要方式有直接租赁、售后回租、转租赁以及杠杆租赁等，不论是哪一种具体业务类型，船舶登记程序及记载信息对于船舶融资从业机构都具有关键意义。权利登记有助于保护船舶融资租赁交易中各方利益，船舶所有权登记、船舶抵押权登记与光船租赁登记申请材料要求的提高有助于明确船舶上所承载的各项权利，减少潜在的交易风险。《船舶登记规程（2024）》在船舶登记信息查询和信息公示上的进步有助于促进交易，对于有融资租赁船舶意向的相对人而言，此次修订放宽了交易意向方查询的门槛，允许持身份证明与查询情况说明查询船舶所有人及是否存在共有情形；船舶是否存在抵押权登记；船舶是否存在查封登记或者其他限制处分的情形，这些都为从事船舶融资租赁业务的金融机构进一步加强风险合规管理提出了新的要求。
注释：
[1] 桑罗婷、何斐：《〈民法典〉视角下船舶抵押权制度的完善》，南京海事法院。
[2] 相关案例：李某、薛某某诉任某某船舶买卖合同纠纷案武汉海事法院一审（2019）鄂72民初20号；湖北省高级人民法院二审（2019）鄂民终1141号。
[3] 高佳、赵伟：《关于船舶挂靠经营模式法律问题的调研与思考——以南京、武汉海事法院的相关审理数据为样本》，南京海事法院。
[4] 《船舶登记规程（2024）》第七十一条第六项：已办理光船租赁登记的，还应提交承租人同意船舶抵押的证明文件。
参考资料
[1]叶洋恋：《船舶登记法律制度研究》，华东政法大学2013年博士论文
[2]王利民,胡蓓：《船舶挂靠经营的法律困境及其行政检察解决路径研究》，载《上海法学研究》集刊，2020年第16卷
[3]刘伟军、刘宝宇：《创设船舶预告登记制度之探讨》，载《中国海商法年刊》,2002年第00期
[4]李志文：《〈民法典〉体系化下船舶物权变动规则解释论》，载《学海》,2023年第二期
[5]桑罗婷、何斐：《〈民法典〉视角下船舶抵押权制度的完善》，南京海事法院官网，https://njhsfy.gov.cn/zh/trial/detail/id/7030.html
[6]高佳、赵伟：《关于船舶挂靠经营模式法律问题的调研与思考——以南京、武汉海事法院的相关审理数据为样本》，载《审判研究》2021年第3期
[7]宁波海事法院课题组：《关于船舶物权司法保护若干问题的调研》
[8]黄宇、李帅：《新形势下船舶融资业务新趋势以及租赁公司相应法律风险防范探讨》，上海锦天城律师事务所
[9]黄素芳、王言玉：《构建具有国际竞争力的国际船舶登记制度探析》，大成深圳办公室
[10]王秀芬、朱玉柱：《船舶登记行为的法律性质及双方主体的法律责任》，载《世界海运》,2005年第三期
