一、引言 

“什么是元宇宙？”

从“元宇宙”的英文Metaverse的角度看，“Meta”在希腊语中指beyond,即“超越”。“verse”则对应“universe”,泛指现实世界。因此，从英文词源角度理解，“元宇宙”意指“超越现实世界”。根据Gartner的定义，元宇宙是由虚拟技术增强的物理和数字现实融合而成的集体虚拟共享空间。^【1】

近年来，随着虚拟现实、区块链、数字货币、物联网、人机交互等技术日趋成熟，依托数字技术的高速发展和集成应用，元宇宙相关技术和应用取得了突飞猛进的发展，其爆发的强度和市场的响应速度，远高于互联网最初出现时的景象。^【2】从长远来看，元宇宙很可能将对人们的生产、生活和社会关系产生深远的影响。

具体到我国反垄断实务领域，元宇宙近些年的活跃也反映在经营者集中申报方面。下图选取了近期涉及元宇宙概念的简易程序申报典型案例。

^{表1：与元宇宙相关的经营者集中典型案例}

从上表中可见，虽然这些案件都或多或少与元宇宙相关，但它们都未明确提到“元宇宙”这一表达。事实上，在处理经营者集中申报事务过程中，若仅以元宇宙作为相关商品或服务市场的名称，往往内涵和边界都过于模糊，无法清晰定位到某一类或某几类商品或服务（以下统一称为“商品”），进而导致市场份额不准、竞争分析失焦等一列问题，影响反垄断执法机构对经营者集中案件的审查工作。

因此，如何在涉及元宇宙的案件中准确定义相关商品市场，成为反垄断实务界面临的问题。本文根据对元宇宙概念和层次结构拆解，结合实践经验，从纵向和横向两个维度，试图做一些简要的分析和总结。

二、纵向拆解：“元宇宙”的四个层级和替代性分析

（一）对“元宇宙”的纵向拆解

如果我们将元宇宙这个概念及其所指的事物拆解开来，会发现元宇宙具有四层结构，即：

1. 底层基础设施

元宇宙依托的底层基础设施包括通信网络（如5G）、互联网、物联网、数据处理、云计算和云存储等。这些底层技术是元宇宙得以建立、运营的基础和技术保障。同时，这些底层技术具有广泛的应用场景，并不仅限于元宇宙。例如，5G技术被广泛用于移动通信领域，而云计算可能被广泛用于人工智能领域。换言之，该等底层技术并不只对元宇宙提供服务。

2. 中层技术平台

中层技术平台是指支持元宇宙虚拟社区/空间中各类应用，如：操作系统、开发平台、游戏开发引擎、区块链、人工智能算法、内容及应用设计平台等。与底层基础设施不同，中层技术平台的作用在于支持虚拟社区搭建，提供应用开发需要使用的各项技术。与底层基础设施相比，中层技术平台具有更多的指向性，即它们主要是为了开发用于搭建、运营虚拟社区/空间的应用而存在。例如，游戏开发引擎主要是为了在虚拟社区中引入街道、建筑、光影等，区块链则主要是为了在虚拟社区建立透明、安全和去中心化的货币支付系统。

3. 上层应用

上层应用即产生元宇宙的所有数字内容和应用。如游戏、社交、娱乐、数字虚拟产品、体育竞赛、经济活动、办公等。可以想象，上层应用建立在上述两层技术的基础之上，主要体现为一般意义上被理解的元宇宙的特点。值得注意的是，一个虚拟空间/社区往往涉及多种应用，如游戏、社交、娱乐、经济活动、办公等，可能集成在同一个虚拟社区或同一款产品。

4. 表层感知显示

感知、显示是元宇宙结构的表层，其作用是使人们通过外部设备（如体感设备、头盔、脑机接口、智能手机、电脑、摄像头等）加入虚拟社区，并且在应用层获得体验。

（二）对“元宇宙”不同层级的替代性分析

1. 需求替代分析

根据《国务院反垄断委员会关于相关市场界定的指南》，从需求替代的角度看，元宇宙的四个层级的商品之间不具有替代性。

首先，如上所述，四个层级的商品具有截然不同的特性、功能。例如，底层的主要功能是为元宇宙铺设底诸如5G网络、云计算等基础设施。而应用层则针对客户的不同需求，提供不同的服务。而在表层，相关供应商们通过外部设备使客户获得身处虚拟社区的体验。

其次，四个层级的商品的客户也存在明显差异。例如，作为底层基础设施，其客户往往不限于某一类应用（如与元宇宙相关的应有），而是作为广泛的互联网服务的基础设施。而应用层的商品客户可能是使用该商品的特定企业，也可能是特定消费者。感知显示表层的客户则以个体消费者居多。

再次，四个层级商品的价格和获利方式也不相同。例如，云计算主要通过提供计算能力服务租赁、存储空间服务租赁、综合解决方案租赁等方式获利，而上层应用的盈利方式则更为丰富，例如提供App内增值服务、广告服务、付费下载/使用等。

综上，从需求替代的角度，元宇宙四个层级的目的、功能、价格、客户差异明显，不同层级的商品之间不具有替代性。

2. 供给替代分析

从供给替代的角度看，元宇宙的四个层级的商品之间的可替代性也有限。

首先，不同层级对应的技术不同，存在明显的技术壁垒。对底层基础设施而言，其往往涉及一些通信领域的标准必要专利。这些标准必要专利对其他层级的供应商而言往往难以获取，从而形成壁垒。而对于中层技术平台而言，其不仅仅需要一定的技术积累，还需要大量数据对算法、模型进行升级和优化，从而进一步增加了其他供应商进入该市场的难度。

其次，不同层级的供应商转产难度较大。如上所述，不同层级的供应商之间存在明显的技术壁垒，导致转产成本高。不仅如此，若不同层级的供应商要实现转产，其资金投入也非常可观。

诚然，对于一些科技巨头而言，实现从底层到表层的“纵向一体化”是有可能的。例如，谷歌、亚马逊、微软、腾讯、字节跳动等科技企业，具有提供元宇宙全链路服务的能力（如下表所示）。但对大多数企业而言，若希望跨越不同层级提供相应服务，成本是非常高的。

^{表2：元宇宙全链路服务提供商}

综上，从供给替代的角度，元宇宙四个层级供应商之间的可替代性有限。因此，在对涉及元宇宙商品进行相关市场界定时，应首先考虑该商品具体属于元宇宙的哪一层级。

三、横向比较举例：“元宇宙”与“游戏”的替代性分析

长期以来，游戏行业一直在使用类似“虚拟世界”的概念。元宇宙与游戏（尤其是在线视频游戏）密切相关，并且元宇宙的一部分核心概念已经存在于游戏中。然而，元宇宙作为一个整体，是一个比在线视频游戏更全面的虚拟生态系统，并且二者有很大不同。

（一） 需求替代分析

1. 元宇宙和游戏涵盖的范围不同

元宇宙是一个虚拟世界，包括购物、社交和经济活动等各类活动。相较而言，游戏在很大程度上局限于游戏本身^【3】或与游戏密切相关的活动。就游戏而言，游戏开发商仅将“为用户带去更好的游戏体验”作为单一目进行游戏开发，并将这一目的渗透进整个游戏服务的方方面面，用户在游戏娱乐中追求获得更好的“游戏体验”。另一方面，实践中，有相当比例的元宇宙服务并无任何游戏功能或目的，在这样一个非游戏的元宇宙中，用户主要是可以自由地在三维虚拟世界/社区中交互和社交，没有特定的“游戏目的”。

2. 元宇宙和游戏的功能不同

元宇宙允许用户以各种方式与其他用户互动，例如聊天、玩游戏、比赛、社交和一起参加购物活动或其他社会化活动^【4】。相较而言，游戏主要是用户通过游戏平台与其他玩家一同进行游戏娱乐。

3. 元宇宙和游戏的定制化程度不同

元宇宙允许用户在更大程度上在元宇宙的虚拟空间内自定义他们的虚拟化身和进行活动的虚拟环境。而游戏通常仅有有限的自定义选项。

4. 元宇宙和游戏应用场景不同

目前，元宇宙在工业领域、消费品和零售等领域中已经有许多使用案例。例如，宝马汽车在最终实际对工厂进行布局之前，其最新的全电动汽车生产线已经通过一对一规模构建虚拟汽车的方式在元宇宙中模拟运行了六个月。而游戏主要被用于为用户带来乐趣。

（二） 供给替代分析

1. 元宇宙和游戏所需的技术投入不同

如上所述，元宇宙的关键技术包括区块链、AR和VR、人工智能、3D重建和物联网。相较而言，游戏的关键技术包括面部识别技术、语音识别技术、手势控制、高清显示器、酷炫图形和故事脚本等。

2. 元宇宙和游戏的设计不同

相较于游戏而言，在元宇宙的设计中，元宇宙是一个共享的、身临其境的虚拟世界，用户可以实时互动，而游戏发生在一个已被预先设计的有限世界中，用户之间的互动性有限。在元宇宙中，用户可以自行创建自己的虚拟化身，而游戏通常需要玩家使用程序已经预先设计的角色。

3. 元宇宙和游戏的商业模式不同

与游戏相比，元宇宙将为企业和用户开辟新的进行交易的机会，包括虚拟活动、NFT、以及还有开发的“边玩边赚”和“边玩边收藏”等活动。相比之下，如果说游戏也存在相应经济属性的话，也是极其有限的。

综上所述，从需求和供给替代的角度，元宇宙与游戏是相互区分的，它们具有不同的特点和商业模式。

四、对元宇宙进行相关商品市场界定的初步思路

元宇宙作为一个抽象的、整体性的概念，其中包含了多种、多层商品或服务，且相互之间的可替代性十分有限。因此在经营者集中审查实务过程中，若直接使用元宇宙一词对相关商品市场进行界定，将不可避免地导致相关市场的边界和内涵模糊不清，从而不利于审查。

例如，在BC Partners第十一管理有限公司收购EAB Global, Inc.股权一案^【5】中，根据该案公示表，买方是一家基金管理公司，目标公司在中国的业务主要是虚拟旅游服务。因此本案相关商品市场被界定为“虚拟旅游服务市场”。首先，这一市场位于元宇宙的应用层级而非其他层级。其次，虚拟旅游服与其他类似应用具有显著区别。例如，虚拟旅游服务可能是一项基于元宇宙的特定服务，与游戏或其他元宇宙应用（如社交、比赛、商业活动、教学、综合社区等）在特性和目的方面具有显著区别。因此在本案中，相较于元宇宙，将相关商品市场界定为“虚拟旅游服务市场”无疑比“元宇宙市场”更加准确。

总之，在处理与元宇宙相关的经营者集中申报时，可以首先考虑交易各方的主营业务在元宇宙这一概念中的哪一/哪些层级存在横向重叠/纵向关系或相邻关系，然后对所涉层级中的商品及与其类似的商品进行替代性分析，从而得出结论。

注释：

【1】Russell Atticus: 什么是元宇宙？请见：什么是元宇宙|Gartner中国。2022年9月23日发表。

【2】德勤：元宇宙综观——愿景、技术和应对，请见：

https://www2.deloitte.com/cn/zh/pages/technology-media-and-telecommunications/articles/metaverse-report.html

【3】请参见：

https://www.devopsschool.com/blog/what-is-the-difference-between-the-metaverse-and-online-gaming/

【4】例如，在一款元宇宙商品中，用户可以一起集会，开演唱会、甚至游行示威。

【5】请见：

https://www.samr.gov.cn/cms_files/filemanager/samr/www/samrnew/fldes/ajgs/jyaj/202205/t20220517_345326.html