业绩动态 安杰世泽代理一家私募基金通过仲裁成功收回被投企业实控人全部业绩承诺补偿款及其利息和费用

安杰世泽代理一家私募基金通过仲裁成功收回被投企业实控人全部业绩承诺补偿款及其利息和费用

2023-06-27

近日,安杰世泽合伙人刘洪川、律师严放、助理王世佳通过在深圳国际仲裁院提起仲裁,协助一家私募基金成功地收回了被投企业实际控制人的全部业绩承诺现金补偿款及利息、费用合计4200余万元。

【案件背景】

该基金作为投资人,对被申请人作为实际控制人的一家高科技公司进行股权投资,并在《增资协议》中约定了业绩承诺、估值调整及补偿安排。后被投公司未能实现业绩承诺,该基金要求实际控制人按约进行股权补偿并与其签订了《股权补偿协议》,但该协议未得到实际履行。而后,该基金和被申请人另行签署了以现金补偿代替股权补偿的《现金补偿协议》,约定被申请人以向该基金支付一定数额的现金补偿款的方式代替股权补偿。该基金已通过股权转让的方式退出被投公司,而被申请人尚未支付大部分现金补偿款及相应利息。

【仲裁过程及本案意义】

受到该基金委托后,安杰世泽合伙人刘洪川及其团队成员严放、王世佳向深圳国际仲裁院提出了仲裁申请,请求被投企业的实际控制人支付剩余现金补偿款及利息。被申请人从《现金补偿协议》的效力、该基金存在违约行为、《现金补偿协议》已因该基金退出目标公司而终止等几方面提出了答辩意见。

安杰世泽的律师团队通过对双方之间的各类协议、函件、银行付款凭证、邮件往来、微信聊天记录等证据的收集和梳理,向仲裁庭有力地证明了:双方约定以现金补偿取代原有股权补偿当属合理的商业安排,双方从未就《现金补偿协议》的解除或终止达成过任何合意,申请人已按《现金补偿协议》的约定履约,《现金补偿协议》合法有效;且《现金补偿协议》是对双方之间原有的关于业绩对赌及补偿问题的法律关系的终结和替代,独立于其他交易文件,与申请人是否具有股东身份无关,故被申请人应当承担继续履行的义务,向申请人支付剩余补偿款及利息。

最终,仲裁庭支持了申请人的请求,裁决被申请人应按照《现金补偿协议》约定支付剩余现金补偿款本金及利息合计4200余万元,同时应向申请人支付全部律师费及仲裁费。

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